ионеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. - Если Список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, сос- тавляется позже, чем происходит рассылка извещений, письменное уведомле- ние направляется каждому акционеру Общества, зарегистрированному в Ре- естре акционеров на дату объявления о созыве Собрания. В этом случае, может быть установлено, что акционерам, приобретшим акции Общества или рассчитавшимся по ним в более поздний срок, извещение о Собрании выдает- ся персонально при их регистрации в Реестре акционеров Общества. Количественный состав Секретариата определяется числом акционеров в Обществе и предполагаемым объемом работ. В настоящем Положении предполагается, что Секретарь Совета Директоров является членом Совета Директоров Общества. Если Секретарь не является членом Совета Директоров, на всех докумен- тах, кроме подписи Секретаря, должна стоять подпись Председателя Совета Директоров или уполномоченного на то Советом Директоров директора Об- щества. Специальном органом Общего собрания акционеров является Счетная ко- миссия Общества. Она создается в обязательном порядке в акционерных Об- ществах с числом владельцев голосующих акций Общества более ста. Решение об образовании данного органа является исключительной прерогативой Обще- го собрания акционеров. В обществе с числом акционеров, владельцев голосующих акций Общества более 500 выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора общества. Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для представления акционерам при подготовке к проведению Общего собрания ак- ционеров, может быть установлен Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ. Если окончательные варианты данных документов утверждаются после даты объявления о созыве Собрания, может быть установлено, что они открываются для ознакомления в срок, не позднее (5) рабочих дней до даты проведения Собрания. Если это предусмотрено Положением об Общем собрании акционеров Об- щества, группа акционеров может заключить между собой Соглашение о голо- совании, являющееся по сути договором об одинаковом использовании своих голосов, приходящихся на принадлежащие им акции, в конкретной ситуации и поручить исполнение этого соглашения конкретному лицу. Уставом Общества с числом акционеров более 500 000 может быть предус- мотрен меньший кворум для проведения Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося. если данное ограничение определено в Уставе Общества если иное не установлено законом или Уставом Общества только для акционерных обществ, образованных в результате приватиза- ции "или:"...при условии, если число голосов, поданных в графе "Против всех кандидатов" не превышает общее число голосов, поданных за отдельных кандидатов." Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку веде- ния Общего собрания акционеров устанавливается Уставом Общества или внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров. Голосование на Общем собрании акционеров Общества с числом акционе- ров, владельцев голосующих акций Общества более 100 по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. В ос- тальных случаях возможно использование иных методов подсчета голосов, например, табличек для голосования. Однако рекомендуется ввести положе- ние, согласно которому проведение голосования с помощью заполнения бюл- летеней обязательно при рассмотрении вопросов, имеющих несколько вариан- тов решения, а также по всем вопросам персональных назначений и утверж- дений различных решений Совета директоров. Предварительное направление бюллетеней для акционеров обязательно в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций Об- щества более 1000. Выборы членов Совета директоров акционерных обществ с числом акционе- ров-владельцев обыкновенных акций более 1000, а также обществ, образо- ванных в процессе приватизации, осуществляются исключительно кумулятив- ным голосованием. Порядок и срок извещения акционеров об итогах голосования предусмат- риваются законом и Уставом Общества. "или"...Кодекс поведения членов Совета Директоров, членов исполни- тельного органа и должностных лиц администрации Общества..." ИНСТРУКЦИЯ "ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИО- НЕРНОГО ОБЩЕСТВА " В настоящей Инструкции описаны процедуры, обеспечивающие подготовку и проведение Общего собрания акционеров. Содержащийся в ней материал до- полняет и поясняет нормы, включенные в Положение об Общем собрании акци- онеров, предлагаемое специалистами МТБ-Центра. Цель Инструкции - познакомить органы акционерных обществ с процедура- ми, которые помогут им организовать Общее собрание акционеров. [1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ Заседание Совета директоров Общества Заседание Совета директоров, посвященное вопросам проведения Общего собрания акционеров, созывается Председателем Совета директоров в сроки, учитывающие требования Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества к срокам принятия решения о созыве Общего собрания акционеров. 1.1 В случае проведения годового Собрания заседание Совета директоров созывается по представлению исполнительного органа Общества. При этом рекомендуется, чтобы Председатель Совета директоров иниции- ровал подготовку такого заседания в срок, не позднее 15 дней после окон- чания финансового года, согласовав с Генеральным директором сроки и по- рядок подготовки финансового отчета Общества. При подготовке заседания Совета директоров, посвященному созыву годо- вого Собрания акционеров, Секретарь Совета директоров должен сообщить Председателю Совета о поступивших: - уведомлениях от членов Совета директоров и Ревизионной комиссии о их желании быть переизбранными на следующий срок, удостоверенные их под- писью и оформленные в соответствии с установленными в Обществе правила- ми; - предложениях по новым кандидатурам в члены Совета директоров и Ре- визионной комиссии, оформленные в соответствии с установленными в Об- ществе правилами; - согласии внешнего аудитора на повторное назначение, его уведомлении о сложении с себя обязанностей аудитора или согласии на исполнение обя- занностей внешнего аудитора Общества в случае его избрания. На заседании Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания акционеров, рассматриваются и обсуждаются: - по представлению Генерального директора бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах за прошедший год и заключения по ним Правления; - заключение внешнего аудитора; - заключение Ревизионной комиссии, если оно к этому времени подготов- лено; - проекты общего и персональных отчетов членов Совета директоров Об- щества по деятельности Совета за прошедший год; - проект годового отчета Общества, представляемый Председателем Сове- та директоров; - предложения по размеру дивиденда по акциям, рекомендуемому Собра- нию; - вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании; - дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими тре- бованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров; - кандидатуры в члены выборных органов, формируемых на созываемом Собрании; - вопрос об освобождении от обязанностей внешнего аудитора на основа- нии его письменного пожелания и имеющиеся кандидатуры внешнего аудитора для заполнения имеющейся вакансии. 11.21 В случае проведения внеочередного Собрания заседание Совета ди- ректоров созывается при проведении Собрания: - в соответствии с планом проведений Общих собраний акционеров Об- щества, утвержденного Советом директоров - в соответствии со сроками, указанными в данном плане. Контролирует данное требование Председатель Совета директоров; - в связи с экстренной ситуацией, сложившейся в Общества - по предс- тавлению исполнительного органа; - на основе поступившего требования - по представлению Секретаря Со- вета директоров. Секретарь Совета директоров на основе поступившего требования ставит вопрос о проведении заседания Совета директоров, посвященному созыву внеочередного Общего собрания акционеров, перед Председателем Совета. Последний выносит данный вопрос: - на очередное заседание Совета, даже если повестка дня данного засе- дания уже объявлена; - если это не позволяют сроки - на внеочередное заседание Совета ди- ректоров, созванное в экстренном порядке, в случае необходимости без обязательного соблюдения сроков созыва заседания Совета директоров, ус- тановленного в Положении о Совете директоров Общества. В случае подачи полномочного требования Совет директоров обязан своим решением объявить дату внеочередного Общего собрания и его повестку дня, которая должна соответствовать изложенной в поданном требовании. При рассмотрении требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Совет директоров анализирует: - его полномочность; - правомерность постановки каждого вопроса, предложенного для включе- ния в повестку дня Собрания; - правомерность выдвижения предложенного проекта решения по каждому вопросу повестки дня. При этом Советом директоров должно быть принято решение удовлетворить поступившее требование или отклонить его. При положительном решении объявляется о созыве Собрания. Если требование не является полномочным, но изложенные в нем факты заслуживают, по мнению Совета директоров, об- суждения на внеочередном Собрании акционеров, Совет директоров выступает с инициативой созыва Собрания. На заседании Совета директоров, посвященному созыву внеочередного Собрания акционеров, также рассматриваются и обсуждаются: - вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании; - дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими тре- бованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров. Лица, подавшие полномочное требование, имеют право контролировать его выполнение, и если в течение 10 дней со дня подачи требования решение о проведении внеочередного Собрания не принято или отклонено, они имеют право созвать Собрание сами. [1.3] Формирование повестки дня Общего собрания акционеров Формирование повестки дня годового и внеочередного Общего собрания акционеров проводится на заседании Совета директоров, объявляющем созыв такого Собрания. Вопрос может быть включен в повестку дня Собрания акционеров только при условии, что такое решение принято Советом директоров или Председа- телем Совета, если поступившие вопросы по какой-либо причине не могут быть рассмотрены на очередном или внеочередном заседании Совета директо- ров. Повестка дня годового Собрания акционеров формируется из вопросов, требующих обязательного рассмотрения на данном Собрании согласно положе- ниям закона, Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества. Напомним, что на годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны утверждаться годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс и счет прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества, а также должен быть избран новый состав Совета директоров. 11.5.11 Информацию, содержащуюся в бухгалтерском балансе и счете при- былей и убытков, рекомендуется включать в годовой отчет и утверждать эти документы на Собрании акционеров одним вопросом повестки дня. Вопрос о распределение прибыли и убытков Общества рекомендуется обсуждать на соб- рании непосредственно вслед за утверждением годового отчета или одновре- менно с ним, так как они тесно связаны между собой. Порядок составления годового отчета и утверждения годовой финансовой отчетности Общества за год рекомендуется зафиксировать отдельным внутренним нормативным доку- ментом. В качестве основы можно воспользоваться разработанным специалис- тами МБТ-Цетра Положением об отчетности органов акционерного общества перед государством и акционерами. Повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров формируется из вопросов, содержащихся в поступающих требованиях о созыве такого Собра- ния, а также в решении Совета директоров о необходимости его созыва. Все вопросы, изложенные в требовании о созыве Собрания, должны быть рассмот- рены на заседании Совета директоров, который должен сформировать свою точку зрения по поставленным в требовании вопросам. [1.41 Дополнительные вопросы повестки дня Повестка дня как годового, так и внеочередного Собрания может быть дополнена другими вопросами: - требующими обязательного безотлагательного рассмотрения на ближай- шем Общем собрании акционеров; - предлагаемыми в заявлениях, поступивших в Общество. Секретарь Совета директоров регулярно отслеживает поступающие в Об- щество заявления по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и за 5-7 дней до очередного заседания Совета директоров обязан: - провести предварительную сортировку заявлений, поступивших в Об- щество на имя Совета директоров, в том числе переданных лично Председа- телю Совета; - подсчитать каким процентом голосующих акций Общества в совокупности по всем заявлениям обладают акционеры, внесшие то или иное предложение; - подготовить информацию о предложенных вопросах для Совета директо- ров. По каждому вопросу на основании поступившего предложения Совет дирек- торов принимает отдельное решение: включить его в повестку дня или отк- лонить. В случае положительного решения этот орган составляет по нему свою точку зрения. Если предложение рассматривается на заседании Совета директоров, при- нимающим решение о созыве Собрания, вопрос включается в повестку дня как дополнительный и повестка дня утверждается в целом. Если решение о созы- ве Собрания принимается позднее, на заседании, рассматривающем заявле- ние, принимается решение о включении или отклонении данного предложения. В случае положительного решения данного вопроса он будет включен в по- вестку дня Собрания при ее формировании в последующем без дополнительно- го обсуждения. 11.51 Любое поступившее от акционеров предложение Совет директоров или Председателя Совета на основе письменного требования могут направить в Правление Общества с целью вынесения по нему заключения. Правление принимает решение по этим вопросам в течение 5 рабочих дней и представ- ляет свое заключение Председателю Совета директоров. О решении Совета директоров по предлагаемым вопросам, также как и о заключении Правления по ним, акционеры ставятся в известность согласно их заявлению письменно или устно Секретарем Совета директоров. [1.6] Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров По каждому обязательному вопросу, включаемому в повестку дня, должно быть вынесено соответствующее решение. Дополнительные вопросы, если ре- шение о их включении было вынесено на предыдущих заседаниях совета, включаются в повестку дня автоматически. Порядок размещения вопросов, которые в соответствии с принятыми реше- ниями должны быть включены в повестку дня Собрания, устанавливается Со- ветом директоров самостоятельно, за исключением случаев, когда формиру- ется повестка дня внеочередного Собрания. В этом случае порядок располо- жения вопросов в повестке дня должен соответствовать предложенному зая- вителями. Дополнительные вопросы включаются в такую повестку дня после обязательных. Повестка дня Общего собрания акционеров утверждается в целом. После ее утверждения повестка дня считается объявленной и изменена быть не мо- жет. [1.7] Проекты решений вопросов повестки дня Совокупность проектов решений, среди которых участнику Собрания предстоит выбрать один, устанавливается решением Совета директоров в ви- де утвержденного "списка проектов решений вопросов объявленной повестки дня созываемого Общего собрания акционеров". Список проектов решений формируется из отдельных вариантов проектов, предлагаемых: - лицами, внесшими соответствующие вопросы в повестку дня Собрания акционеров через требование о созыве Собрания или предложения по вопро- сам повестки дня Собрания; - Советом директоров; - лицами, внесшими предложения по проектам решений по вопросам по- вестки дня. Каждый проект решения включается в список решением Совета директоров. Если решение о его включении принимается на заседании Совета директоров, утверждающем список проектов решения вопросов повестки дня Собрания, проект включается в него и она утверждается в целом. Если этот список будет формироваться позднее, на заседании принимается лишь решение о включении проекта в список. Вариант будет включен в список при его фор- мировании в последующем без дополнительного обсуждения. После его утверждения в целом список проектов решений вопросов объяв- ленной повестки дня созываемого Общего собрания акционеров изменен быть не может. Данный список является основой для проведения голосования на Общем собрании акционеров, в том числе для подготовки бюллетеней для го- лосования. В обществах, где рассылка бюллетеней не предусмотрена, голосование проводится без бюллетеней, целесообразно установить следующий порядок внесения предложений по проектам решения. Если, ознакомившись с повест- кой дня и предлагаемыми проектами решений, участник Собрания не согласен с ними целиком или частично или желает их уточнить, он может оформить свое предложение по проектам решений вопросов повестки дня в письменном виде и представить в Общество в срок не позднее 3-5 рабочих дней до Соб- рания. Этот срок устанавливается в связи с необходимостью подготовки бюллетеней, форма и текст которых согласно положениям закона предвари- тельно должны быть утверждены Советом директоров. Предлагаемые проекты решений могут быть выставлены для ознакомления акционеров. Данная мера позволит заранее ознакомить акционеров с теми вариантами решений, за ко- торые им придется голосовать на Собрании, и сформировать собственную точ- ку зрения по вопросам, вызвавшим разногласия. В принципе, в акционерных Обществах, Общее собрание которых принимает решения без использования бюллетеней, может быть установлено, что пред- ложения по проектам решения по вопросам повестки дня могут вноситься не- посредственно на Собрании. 11.8. На заседании Совета директоров, объявляющем созыв Собрания, принимается решение о том, какие материалы будут разосланы акционерам в рамках подготовки Собрания, а также какими информационными материалами должны быть обеспечены участники Собрания. Это может быть: - экземпляры Повестки дня Собрания с подробным изложением вопросов и проектов решений по ним; - годовой отчет; - отчет Ревизионной комиссии и внешнего аудитора; - отчет Совета директоров; - информация о деятельности Общества и т.д. На основании принятых решений готовится документ "Решение Совета ди- ректоров о проведении Общего собрания акционеров Общества", определяющий форму его проведения, повестку дня, проекты решений по вопросам повестки дня и другие вопросы, требующие регламентации для определения порядка подготовки и проведения Общего собрания акционеров. [2] ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ Заявления по вопросам, связанным с проведением Общего собрания акцио- неров, подлежат обязательной регистрации в Секретариате Общества или ином органе, выполняющем функции Секретариата в период между Собраниями (обычно, Отдел по работе с ценными бумагами Общества), в специальном Журнале регистрации заявлений акционеров. Порядок подачи заявлений рег- ламентируется соответствующими пунктами Положения о работе с заявлениями акционеров Общества. Заявление может быть как от одного, так и от группы акционеров или их представителей. Порядок подачи заявления: - Заявление подается лично акционером или уполномоченным группы акци- онеров, подписавших заявление. При этом уполномоченное лицо несет от- ветственность за достоверность подписей акционеров, от имени которых де- лается заявление. - Заявление может быть направлено по адресу Общества в виде заказного почтового отправления. В этом случае, подпись акционера на заявлении должна быть заверена в порядке, аналогичном установленному для заверения доверенностей. При регистрации заявления ему присваивается номер. Если заявление по- дано в двух экземплярах, первый экземпляр заявления остается в Обществе и в дальнейшем рассматривается на заседании Совета директоров. Второй возвращается акционеру в качестве документа, удостоверяющего подачу за- явления, и может служить основанием для требования акционером отчета о решениях, принятых Советом директоров на основании поданного заявления. 12.11 Заявление по вопросам повестки дня оформляются в соответствии с нормами Положения об Общем собрании акционеров Общества в зависимости от количества акций во владении подающих его акционеров. Рекомендуется, чтобы полномочное заявление оформлялось в виде требования, а остальные - как предложения. В заявлениях по вопросам Общего собрания акционеров, поступающих от акционеров и должностных лиц, должны содержаться: - выраженное желание созыва Собрания или включения вопроса в повестку дня Собрания; - обоснованная цель проведения Собрания или мотивы постановки вопроса в повестку дня; - точная формулировка выносимых вопросов и проекты их решений; - указания на форму Собрания (заочное голосование или совместное при- сутствие), если лица, выдвигающие требование, находят это целесообраз- ным. [2.2] Требование (решение) органа управления или контроля о проведе- нии внеочередного Общего собрания акционеров или включении вопроса в по- вестку дня должно содержать: - наименование органа, выдвигающего его; - основание для предъявления требования (решение Совета директоров, решение Ревизионной комиссии, отчет внешнего аудитора; от какого числа и за каким номером); - выраженное требование созыва внеочередного Общего собрания акционе- ров или включения вопроса в повестку дня Собрания; - точную формулировку вопросов, подлежащих внесению в повестку дня, с указанием мотивов их внесения и проектов решения; - указание на форму принятия решения Собранием (очная или заочная), если ее целесообразность могла быть определена на момент вынесения дан- ного решения в случае выдвижения требования о проведения внеочередного Собрания. Инициатива Совета директоров оформляется решением о необходимости со- зыва внеочередного Общего собрания акционеров или необходимости включе- ния вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров. Решение принима- ется простым большинством голосов присутствующих членов на полномочном заседании этого органа и может быть вынесено, даже если объявленная по- вестка дня данного заседания не включала такого вопрос. Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров на основа- нии инициативы Совета директоров принимается: - либо на следующем заседании Совета директоров, дата которого может быть назначена на заседании, вынесшем решение о необходимости созыва та- кого Собрания. Извещение о проведении заседания Совета, посвященного вопросам созыва Собрания, рассылается лишь членам Совета директоров, не подписавшим протокола, в котором зафиксирована эта дата; - либо одновременно с решением о необходимости созыва Собрания. Реше- ние о созыве Собрания в этом случае должно приниматься единогласно всеми присутствующими членами Совета директоров. Члены Совета, не присутствов- шие на данном заседании, должны быть уведомлены о данном решении Совета директоров в письменном виде. Инициатива по включению вопросов в повестку дня Общего собрания акци- онеров рассматривается как решение о включении этих вопросов в повестку дня. Если решение о созыве Собрания будет приниматься на другом заседа- нии Совета, данный вопрос включается в повестку дня автоматически. Требование Ревизионной комиссии оформляется на основе решения этого органа о необходимости созыва внеочередного Общего собрания акционеров, принятом простым большинством голосов присутствующих членов на полномоч- ном заседании этого органа. Решение может быть принято, даже если объяв- ленная повестка дня данного заседания не содержала такого вопроса. На основании данного решения на имя Совета директоров составляется письмен- ное требование, содержащее всю необходимую информацию. Требование подпи- сывается председательствующем на заседании, на котором было вынесено со- ответствующее решение, несущим ответственность за правильность его сос- тавления. Требование передается в Совет директоров. Если Правлению предоставлено право выдвижения предложения по созыву Общего собрания акционеров, процедура его осуществления может быть ана- логична установленной для Ревизионной комиссии. Требование внешнего аудитора по вопросам Общего собрания акционеров должно содержат помимо сведений перечисленных выше его фамилию, имя, от- чество и личную подпись, а в случае, если внешний аудитор - юридическое лицо - подпись его руководителя с приложением печати организации. [3] ФОРМИРОВАНИЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА Члены органов Общества, формируемых на Общем собрании акционеров, из- бираются (назначаются): - на годовом Общем собрании акционеров в случае истечения срока их полномочий; - внеочередным Общим собранием в случае, если в Обществе предусмотре- ны ограничения полномочности того или иного органа в связи с его числен- ностью и когда на Собрание выносится вопрос об отзыве членов выборного органа. Ликвидационная комиссия избирается в случае, если Общее собрание по предложению Совета директоров принимает решение о ликвидации Общества в добровольном порядке. 13.1] Выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества Любой акционер может предложить от своего имени кандидатуру для ее избрания в выборные органы Общества. Однако в бюллетень для голосования включаются только те кандидаты, которые были предложены акционерами, владеющими в совокупности не менее установленного минимального количест- ва акций в сумме по всем поступившим в Общество заявлениям с учетом ак- ций самого кандидата. При этом допускается самовыдвижение кандидатур. Заявление-предложение по кандидатурам в выборные органы Общества и подписные листы в их поддержку, оформленные в письменной форме, предс- тавляются в Секретариат в обычном порядке, определенном в Обществе для представления заявлений акционеров. Предложения могут представляться раздельно по каждой кандидатуре или в совокупности по всем выдвигаемым кандидатам (списком). В последнем случае кандидаты размещаются в списке в порядке, определяемом самими за- явителями, с указанием, если этого требует ситуация, на какой именно пост они выдвигаются. [3.1.] Помимо письменного согласия баллотироваться Общество имеет право потребовать от кандидата заполнения анкеты, составленной на осно- вании регламентированных положений, устанавливающих требования к членам того или иного органа Общества. Кандидат обязан письменно ответить на все поставленные в такой анкете вопросы и несет ответственность за не- достоверность представляемых сведений, вплоть до аннулирования результа- тов голосования или отстранения от должности в случае его избрания. 13.1.2] Все поступающие заявления-предложения по кандидатурам регист- рируются в Обществе в обычном порядке. На основе поступивших заявлений ведется Журнал регистрации кандидатов, в котором отмечаются: - фамилия, имя, отчество (наименование) кандидата; - его год рождения; - постоянное место жительства; - количество принадлежащих ему акций, если ограничение по количеству акций, необходимого для членства в том или ином органе Общества, предус- мотрено Уставом или внутренними нормативными документами Общества; - должность и место работы кандидата в случае, если он не является акционером Общества; - количество обыкновенных акций во владении акционеров, предложивших его в качестве кандидата. Регистрация кандидатов в каждый орган Общества осуществляется раз- дельно. Если количество кандидатов в представленном заявлении больше, чем установленный предел, заявление считается действительным, но регист- рируется только то число кандидатов, которое данная группа лиц имела право выдвинуть, - первые из списка кандидатов, указанного в заявлении. 15.1.31 Все поступившие предложения рассматриваются Советом директо- ров с точки зрения правомочности их выдвижения. Для этого Секретарь Со- вета директоров по полученным заявлениям к назначенной дате составляет Список лиц, предлагаемых в качестве кандидатов, в который включаются все зарегистрированные кандидатуры с указанием: - фамилии, имени, отчества (наименования) кандидата; - количества и категория (тип) акций, которые ему принадлежат или ко- торые он представляет, или его должность и место работы, в случае, если он не является акционером Общества; - общее количество акций каждой категории (типа) акционеров, выдви- нувших его. Если одно и тоже лицо предлагается в качестве кандидата разными груп- пами акционеров, после окончания срока приема заявлений по кандидатурам в члены выборных органов, подсчитывается суммарное количество акций в собственности лиц, выдвигающих каждого конкретного кандидата, по всем поступившим предложениям с учетом акций самого кандидата. В список включаются все предложенные кандидатуры, независимо от пол- номочности поданного предложения. Кандидаты размещаются во списке в порядке, соответствующем количеству обыкновенных акций во владении предлагающих их акционеров и порядку раз- мещения кандидатур в представленных заявлениях. По каждому кандидату подготавливается информация о том, отвечает ли он установленным в Обществе требованиям. Список с соответствующими комментариями представляется на заседании Совета директоров Секретарем этого органа. По каждому предложенному кандидату принимается соответствующее решение о его включении или об от- казе во включении в Список баллотирующихся кандидатов, выносимый на Об- щее собрание акционеров, на основе которого и будет проведено голосова- ния. На этом же заседании Совета директоров обсуждаются кандидатуры, под- держиваемые самим Советом, если они не были определены ранее. 13.1.41 В акционерном обществе Уставом и Положением об Общем собрании акционеров могут быть введены дополнительные ограничения для введения кандидата в окончательный список баллотирующихся, несоблюдение которых может служить основанием для отклонения предложенной кандидатуры. Это достигается, например, с помощью регламентации процента обыкновенных ак- ций, которым должен владеть акционер, выдвигаемый на пост директора, или числа кандидатов, которое может входить в окончательный список баллоти- рующихся. В последнем случае необходимо регламентировать порядок составления списка кандидатов, по которому будет проводиться ограничение. Предпола- гается, что кандидатуры; предложенные Советом директоров (Ревизионной комиссией), включаются в список первыми. Все остальные кандидаты разме- щаются во временном списке в порядке, соответствующем общему количеству голосующих акций во владении предлагающих их акционеров в сумме по всем поступившим предложениям с учетом акций самого кандидата. Установленное количество кандидатов, стоящих в списке первыми, включаются в оконча- тельный список, выносящийся на Общее собрание акционеров. На основе принятых решений составляется окончательный список баллоти- рующихся кандидатов, по которым будет проходить голосование на Собрании. Список утверждается Советом директоров в целом. [4] ДЕЙСТВИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА СОБРАНИЯ Можно рекомендовать следующий порядок созыва Собрания акционерами. Заинтересованная группа акционеров проводит совещание и принимает реше- ние о создании Организационного комитета по проведению Собрания. Персо- нальный состав Организационного комитета регистрируется в Секретариате Общества на основании заявления, оформленного в обычном порядке с указа- нием: - причины образования Оргкомитета и номера первого заявления-требова- ния по созыву Собрания, которое было не выполнено или отклонено Советом директоров; - выраженного требование проведения Собрания, регистрации Оргкомитета и предоставления последнему всех прав по созыву Собрания; - персонального состава оргкомитета. Заявление подписывается лицами, требующими созыва внеочередного Соб- рания, и членами Оргкомитета. Оргкомитет проводит всю работу, связанную с созывом, подготовкой и проведением Собрания, руководствуясь при этом Положением об Общем собра- нии акционеров Общества, в том числе рассылает извещение о проведении Собрания всем акционерам Общества с подробным изложением: - ситуации, сложившейся в Обществе; - вопросов, подлежащих обсуждению; - возможных вариантов (проектов решений; - времени и места проведения Собрания. [5] МЕРОПРИЯТИЯ ПО ПОДГОТОВКЕ К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ Для оптимизации подготовки и проведения Собрания Председатель Совета директоров составляет план-график организации Общего собрания акционе- ров, который в дальнейшем должен быть утвержден Советом директоров. В нем предусматриваются мероприятия, обеспечивающие подготовку и про- ведение как заседания Совета директоров, так и самого Собрания. К ним относятся: - подготовка информационных и аналитических материалов к заседанию Совета директоров и материалов, выдаваемых акционерам на Собрании; - разработка проектов решений по вопросам повестки дня Собрания, от- ражающих позицию Совета директоров; - разработка проектов документов, которые должны быть утверждены на Собрании; - подготовка, рассылку (вручение) и публикацию извещений о созыве Об- щего собрания и бюллетеней для голосования; - подготовка необходимой технической документации: бланков, протоко- лов, регистрационных журналов, объявлений, схем, плакатов и т.д.; - проверка состояния Реестра акционеров; - содействие завершению расчетов акционеров по акциям; - подбор кандидатов в органы управления и контроля; - согласование дальнейших планов действий с внешним аудитором Общест- ва; - инструктаж членов рабочих органов Собрания; - работа с акционерами по оформлению доверенностей; - аренда и подготовку зала и др. Планом устанавливаются сроки проведения данных мероприятий и от- ветственные исполнители [6] СПИСОК АКЦИОНЕРОВ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК- ЦИОНЕРОВ Участвовать в Общем собрании акционеров имеют право лишь акционеры, вошедшие в Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. В него включаются все акционеры Общества на установленную Советом директоров дату. Независимо от того, изменились ли в дальнейшем данные Реестра акционера Общества, право голоса на уже объявленном Соб- рании получают лишь те акционеры, которые были зарегистрированы на день составления данного Списка. На дату составления Списка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, снимаются данные Реестра акционеров по всем акционерам, являю- щихся владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех расчетов по ним. Если Реестр ведет независимый регистратор, предоставле- ние такого Списка должно быть предусмотрено договором с ним. К этому сроку все номинальные держатели акций Общества обязаны предоставить пол- ный список акционеров, интересы которых они представляют. О необходимос- ти представления таких данных номинальные держатели должны быть уве- домлены Обществом или специализированным регистратором заранее в письменном виде. 16. Список составляется в алфавитном или ином порядке (по виду акций во владении (обыкновенные\привилегированные); соответственно регистраци- онным номерам акционеров в Реестре и др.). Список заверяется Председате- лем (Секретарем) Совета директоров либо специализированным регистрато- ром. Список передается Секретарю Совета директоров. Копия списка может быть предоставлена Ревизионной комиссии по ее требованию для проверки его достоверности. На основе составленного Списка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании: - рассылаются письменные уведомление акционерам о созыве Собрания, если дата его составление назначена на более ранний срок, чем дата объявления о созыве Собрания; - готовятся списки участников Собрания и списки для голосования, ус- танавливающие право голоса по тому или иному вопросу повестки дня и т.п. 16.21 Ознакомление со списком осуществляется непосредственно с даты объявления о созыве Собрания. Заинтересованные лица представляют заявле- ние-требование о предоставления им для изучения данного Списка. Заявле- ние оформляется в обычном порядке и подается в Секретариат Собрания лич- но заявителем. Если заявление поступает от группы акционеров, в заявле- ние должно быть указано лицо, которое будет непосредственно знакомиться со Списком. Группа акционеров не вправе назначить более одного предста- вителя. В случае подтверждения полномочности поданного заявления озна- комление со Списком проводится немедленно или в другое согласованное с заявителями время. Список может рассматриваться исключительно по месту своего хранения. 16.21 Для инициации проверки Списка заинтересованные лица должны по- дать соответствующее письменное заявление, оформленное в обычном поряд- ке, в секретариат Собрания с обоснованием своего требования. Председа- тель Собрания обязан огласить поступившее заявление, при необходимости предоставить слово для выступления одному из представителей заявителей и поставить вопрос о проведении данной проверки и, при необходимости, о приостановке Собрания на голосование. Голосование по этому вопросу про- водится любым из предусмотренных способов. Если такое решение принимает- ся, на Собрании формируется группа участников Собрания, которая будет проводить проверку. [7] ИЗВЕЩЕНИЕ О СОБРАНИИ Общее собрание акционеров созывается путем заблаговременного уведом- ления. Право уведомления о проведении Собрания имеют все лица, имеющие право на участие в созываемом Общем собрании акционеров. Дата объявления о созыве Собрания и сроки уведомления определяется Советом директоров при принятии решения о его проведении. 17.11 Уведомление может осуществляться: - путем опубликования в прессе соответствующего объявления; - письменным заказным извещением, - вручением извещения лично под расписку; - совмещением двух предыдущих путей оповещения. При оповещении в форме опубликования может быть предусмотрено нес- колько публикаций. При определении формы сообщения рекомендуется учитывать следующие мо- менты: - Акционерное общество с числом акционеров более 1000 обязано напра- вить заказным письмом в сроки, определенные Советом директоров, но не позднее 30 дней до даты проведения Собрания, бюллетени для голосования. Следовательно, избежать заказного извещения Обществу все равно не удаст- ся. - Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, публи- кация объявления о созыве Собрания не исключает обязательной рассылки письменных извещений. - Объем информации, содержащейся в извещении, во многом определяется вопросами объявленной повестки дня. Объявление, публикуемое в печати, должно содержать ту же информацию, что и письменное уведомление акционе- ров. Однако в него будет довольно затруднительно включить проекты реше- ний, по которым будет проводиться голосование на предстоящем Собрании. В результате акционер не сможет сформировать свое мнение по вопросам по- вестки дня и оформить доверенность на голосование или соглашение о голо- совании, что может повлечь за собой проблемы с кворумом. 17.21 Письменное уведомление осуществляется с помощью заказного письма (телеграммы, телекса, факса) по адресу, указанному в Реестре ак- ционеров. Представление в Общество доверенности на представителя не яв- ляется основанием для внесения изменений в Реестр акционеров. Изменить адрес в Реестре акционер может лишь заполнив соответствующее заявление у регистратора. Рассылка письменных персональных извещений осуществляется по Списку акционеров, имеющих право на получение уведомления о Собрании, являюще- муся по сути рассылочной ведомостью. В Списке должна быть проставлена соответствующая отметка почтового отделения с указанием даты, на которую пришлась отправка. Список акционеров, имеющих право на получение уведомления о Собрании, подготавливается: - на основе Списка акционеров, имеющих право участвовать в созываемом Собрании, если он составляется ранее даты объявления о созыве Собрания; - на основе данных Реестра акционеров на дату объявления о созыве Собрания, если дата составления Списка акционеров, имеющих право участ- вовать в созываемом