лизированный регистратор обязуются самостоятельно обеспечить рассылку предоставленных извещений и иных материалов акционерам. При этом Правление и специализированный регистратор не имеют права требовать от инициаторов Собрания оплаты за сведения, выдаваемые Общес- твом в обычных случаях бесплатно, или увеличивать плату за предоставле- ния той или иной информации относительно установленной в Обществе до выдвижения требования инициаторов Собрания по ее предоставлению. Взаимоотношения инициаторов созыва Собрания с Обществом оформляются исключительно письменно посредством заявлений-требований. При отказе Правления от предоставления заинтересованным лицам необхо- димых материалов и возможностей проведения Собрания, акционеры вправе обратиться в суд. 2. Последний абзац пункта 23.1.2 читать в следующей редакции: "Количество голосов, которое имеет на Общем собрании акционеров вла- делец привилегированных акций типа "Б", не может превышать количества голосов, предоставляемых 20ьо общею количества голосующих акций Общест- ва." АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ Выпуск 2. "ОРГАНЫ УПРАВПЕНИЯ" МОСКВА 1997 СОДЕРЖАНИЕ ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1. Общие положения 2. Компетенция Совета директоров Общества 3. Состав Совета директоров Общества 4. Избрание членов Совета директоров Общества 5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества 6. Основные положение Регламента заседаний Совета директоров Общества 7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества 8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества 9. Ответственность членов Совета директоров Общества 10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР- ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (Вариант 1) 1. Общие понятия 2. Общие положения Кодекса поведения должностных лиц Общества 3. Ответственность должностных лиц Общества 4. Процедура утверждение и изменения Кодекса поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администра- ции Общества КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР- ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (Вариант 2) ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1. Общие положения 2. Компетенция Ревизионной комиссии Общества 3. Состав Ревизионной комиссии Общества 4. Избрание членов Ревизионной комиссии 5. Порядок работы Ревизионной комиссии 6. Заседания Ревизионной комиссии 7. Права Ревизионной комиссии и ее членов 8. Обязанности членов Ревизионной комиссии 9. Процедура утверждения и изменения Положения о Ревизионной комиссии ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1. Общие положения 2. Компетенция и полномочия исполнительного органа Общества 3. Компетенция Генерального директора 4. Компетенция Правления 5. Формирование исполнительного органа Общества 6. Права и обязанности членов исполнительного органа Общества 7. Ответственность членов исполнительного органа Общества 8. Состав исполнительного органа Общества 9. Регламент заседаний исполнительного органа Общества 10. Отчетность исполнительного органа 10. Взаимоотношения с другими Органами исполнительного органа Общест- ва 11. Процедура утверждения и изменения Положения об исполнительном ор- гане При составлении данного комплекта материалов предполагалось, что в обществе действует трехзвенная структура управления: Общее собрание ак- ционеров - Совет директоров (наблюдательный совет) - Правление (дирек- ция), работу которого возглавляет Генеральный директор. В предложенных документах нормы действующего законодательства выделе- ны жирным шрифтом. Числа, указанные в скобках, являются произвольными и должны устанавливаться в соответствии с особенностями функционирования конкретного акционерного общества. Отдельно отмечены положения, установленные приватизационным законода- тельством. Напомним, что Федеральным законом РФ "Об акционерных общест- вах" определено, что особенности правового положения акционерных об- ществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предп- риятий, действуют с момента принятия решений о приватизации до момента отчуждения государством и муниципальным образованием 75 о принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия. Для крат- кости, далее такие акционерные Общества будут именоваться "акционерные Общества, образованные в процессе приватизации". Напомним, что если Совет директоров не создан, функции этого органа управления осуществляются общим собранием акционеров, за исключением обязанностей по созыву собрания. Последние в этом случае положениями Ус- тава передаются исполнительному органу. 1. Общие положения 1.1. Совет директоров является постоянно действующим органом управле- ния акционерного Общества "_____", именуемого в дальнейшем "Общество", осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в период между Общими собраниями акционеров. 1.2. Совет директоров призван представлять в Обществе интересы акцио- неров. Его основной задачей является постоянный контроль за ведением дел Общества, осуществляемым исполнительным органом, за обеспечением послед- ним увеличения прибыльности Общества, его устойчивого финансово-экономи- ческого состояния и высокой конкурентоспособности. 1.3. Совет директоров Общества действует на основании Положения о Со- вете директоров Общества, утверждаемого Общим собранием акционеров. Положение разрабатывается в соответствии с нормами действующего зако- нодательства РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним нормативным документом Общества, обязательным для исполнения акционерами и органами Общества. 1.4. В настоящем Положении используются термины: - "закон" - Федеральный закон "Об акционерных обществах"; - "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномоч- ный представитель; - "полномочный представитель" лицо, которое представляет интересы ак- ционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на указа- ниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, состав- ленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом. При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми- нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру- ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до- кументами, с приложением печати этой организации; - "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро- ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе- ров; - "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе; - "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо- рядительными или административно-хозяйственными полномочиями; - "независимый директор" член Совета директоров, не являющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его супруг (супруга), ро- дители, дети, братья, сестры не являются членами органов управления Об- щества; - "сделка, в свершений которой имеется заинтересованность" - сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует: член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосую- щих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица; либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах уп- равления; - "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности; либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с разме- щением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом обыкновенных акций. 2. Компетенция Совета директоров Общества 2.1. Совет директоров Общества разрешает все вопросы, относящиеся к компетенции данного органа правовыми актами РФ, предписаниями Устава или решениями Общего собрания акционеров Общества. 2.2. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следую- щие вопросы: 2.2.1. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Об- щества, за исключением случаев, когда этот орган в течение установленно- го Уставом Общества срока не принимает решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принимает решение об отказе от его созы- ва. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров. Установление даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров нормами Положения об Общем собрании акцио- неров Общества и связанных с организацией Общего собрания акционеров. 2.2.2. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов: - о реорганизации Общества; - о составе ликвидационной комиссии; - о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества; - о форме сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе об органе печати в случае сообщения в форме опубликования; - о дроблении и консолидации акций Общества; - о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересован- ность, размеры и условия заключения которых требуют в соответствии с за- коном утверждения Общим собранием акционеров; - о заключении Обществом крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, размеры и условия совершения которых требуют в соответствии с законом утверждения Общим собранием акционеров; - связанных с приобретением и выкупом Обществом размещенных акций; - об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций. 2.2.3. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества пу- тем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Общест- вом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций. Изложена в соответствии с положениями закона; положениями Устава Общест- ва данный перечень может быть дополнен. 2.2.4. Выработка рекомендаций Общему собранию акционеров: - по величине, условиям и порядку изменения Уставного капитала: - по условиям обращения каждого типа привилегированных акций Общест- ва; - по срокам, форме и порядку оплаты акций при выпуске дополнительных акций Общества: по порядку взыскания неустойки (штрафа, пени) в пользу Общества за неисполнение обязанностей по оплате акций за просроченную выплату взносов по ним: - по способам размещения (открытая или закрытая подписка) акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. 2.2.5. Утверждение порядка изъятия вовремя неоплаченных акций. 2.2.6. Утверждение итогов размещения дополнительных акций и отчета о результатах эмиссии. 2.2.7. Принятие решения о предоставлении акционерам права требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций. 2.2.8. Определение порядка распоряжения находящимися на балансе Об- щества неразмещенными и приобретенными акциями и ценными бумагами и ак- циями, выкупленными Обществом, за исключением случаев выкупа по причине реорганизации Общества. 2.2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных цен- ных бумаг. 2.2.10. Принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг. 2.2.11. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прек- ращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаг- раждений и компенсаций. 2.2.12. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной ко- миссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций. 2.2.13. Определение рыночной стоимости имущества. 2.2.14. Определение приоритетных направлений деятельности Общества; 2.2.15. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты. Принятие решения о выплате промежуточного дивиденда, его размере, форме выплаты по акциям каждой категории (типа) и дате выплат. 2.2.16. Использование резервного и иных фондов Общества. 2.2.17. Предварительное утверждение для выноса на Общее собрание ак- ционеров годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убыт- ков Общества и распределения прибыли и убытков Общества за прошедший фи- нансовый год. 2.2.18. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих по- рядок деятельности органов управления Общества. 2.2.19. Принятие решения о создании филиалов и открытии представи- тельств Общества. Утверждение внутренних нормативных документов, регули- рующих отношения с ними. 2.2.20. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случаев участия в холдинговых компа- ниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих ор- ганизаций. 2.2.21. Принятие решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если размеры и условия ее заключения не тре- буют ее утверждения Общим собранием акционеров. 2.2.22. Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок. 2.3. К компетенции Совета директоров относится: 2.3.1. Принятие решения о предоставлении опциона на приобретение ак- ций Общества его должностным лицам и работникам. 2.3.2. Определение стратегии развития Общества. Утверждение плана действий Общества на предстоящий год. 2.3.3 Утверждение порядка представления всех счетов, отчетов, заявле- ний, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации. 2.3.4. Составление аналитического обзора работы Общества в истекшем году. 2.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директо- ров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу. 2.5. Совет директоров имеет право: - требовать проведения внеочередных ревизий финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссией и внешним аудитором; - созывать внеочередное Общее собрание акционеров; - определять перечень лиц, имеющих право действовать от лица Совета директоров; - привлекать для рассмотрения тех или иных вопросов деятельности Об- щества экспертов и консультантов за счет средств Общества. 2.6. Совет директоров обязан организовать свою работу таким образом, чтобы обеспечить своевременное рассмотрение заявлений акционеров. 2.7. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов Со- вета директоров определяются Положением о Совете директоров Общества и Кодексом поведения членов Совета директоров, членов исполнительного ор- гана и должностных лиц администрации Общества. Состав Совета директоров Общества 3.1 Членом Совета директоров может только акционер, имеющий не менее (5)% обыкновенных акций Общества или его представитель. 3.1.1. Члены Правления не могут составлять большинства в Совете дире- кторов. Ограничение для членства в Совете директоров членов Правления вступа- ют в силу при их избрании на Общем собрании акционеров в соответствии с нормами, установленными в Положении об Общем собрании акционеров Общест- ва. 3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной трети работников Общества. 3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной трети работников Общества. 3.2. Число членов Совета директоров должно быть нечетным и составлять не менее (7) человек. Собрание может увеличить число директоров и избрать дополнительных директоров для выполнения определенных функций. 3.3. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Сове- та из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председате- лем Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего Совета директоров. 3.4. Председатель Совета директоров: - организует работу Совета; - руководит деятельностью Совета; - созывает заседания Совета; - определяет повестку дня заседаний Совета, материалы к рассмотрению и проекты решений Совета; - рассматривает и принимает решения по заявлениям, поступающим на имя Совета директоров, в случаях, предусмотренных внутренними нормативными документами Общества; - председательствует на заседаниях Совета; - организует на заседаниях ведение протокола; - председательствует на общем собрании акционеров; если иное не пре- дусмотрено Уставом Общества; - принимает решения по вопросам организации Общего собрания акционе- ров согласно Положению об Общем собрании акционеров Общества; - решает другие вопросы, предусмотренные внутренними документами Об- щества. 3.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению этого органа. 3.6. Из своего состава члены Совета директоров назначают Секретаря Совета директоров. К функциям Секретаря Совета директоров относится: - обеспечение взаимосвязи Совета директоров с акционерами Общества через Отдел по работе с ценными бумагами Общества в порядке, установлен- ном в Положении об этом отделе Общества; - представление заявлений, поступивших в Общество на имя Совета ди- ректоров, Председателю Совета или самому Совету директоров; - обеспечение ведения протоколов заседаний Совета; - обеспечение и контроль за подготовкой и проведением общих собраний акционеров в порядке, определенном в Положении об Общем собрании акцио- неров Общества. 3.7. При подготовке решений по отдельным направлениям деятельности Общества Совет директоров имеет право при необходимости создавать из своего состава и из других сотрудников Общества комитеты (рабочие комис- сии) для решения конкретных вопросов и привлекать экспертов. 4. Избрание членов Совета директоров Общества 4.1. Совет директоров избирается на Общем собрании акционеров в по- рядке, определенном положениями Устава и нормами Положения об Общем соб- рании акционеров Общества. При формировании Совета директоров может используется кумулятивное голосование. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества приходится количество голосов, равное общему числу членов Сове- та директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кан- дидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число го- лосов. 4.2. Члены Совета директоров избираются на один год и могут быть пе- реизбраны неограниченное число раз. 4.2.1. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров могут быть прекращены досрочно. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета. Может быть предусмотрено избрание для этих целей заместителя Предсе- дателя Совета директоров. Тогда данный пункт будет следующим: "Директо- ра И1 своего состава выбираю т одного или нескольких заместителей Пред- седателя Совета директором. Заместители исполняют функции Председателя Совета директоров при отсутствии последнею или невозможности им вы- по.1шять свои функции по какой-либо причине." Выборы членов совета директоров в обществе, с числом акционеров-вла- дельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи, а также в об- ществах, образованных в процессе приватизации, должны осуществляться исключительно кумулятивным голосованием, в остальных проведение кумуля- тивною голосования может быть предусмотрено уставом общества. 4.2.2. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов Совета директоров Общества, в результате какой-либо причины: - директор-акционер утрачивает право владения обыкновенными акциями Общества либо в его собственности остается количество акций меньшее, чем установленное в П.3.1. настоящего Положения, - директор-представитель акционера утрачивает статус доверенного лица акционера Общества - их полномочия членов Совета директоров Общества считаются потерявшими силу. 4.3. В качестве кандидатур для избрания в Совет директоров на Собра- нии могут предлагаться: - директора с истекающим сроком полномочий; - лица, выдвигаемые директорами или акционерами. Выдвижение кандидатов на пост директора и голосование по кандидатурам проводятся в соответствии с Положением об Общем собрании акционеров. 4.4. Если в течение срока действия своих полномочий член Совета ди- ректоров прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом Председателя Совета за (один) месяц до прекращения своей работы. 4.6. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины от предусмотренного Уставом Общества, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового сос- тава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение о созыве только такого внеочередного Общего собрания акционеров. 5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества 5. Вступление на пост директора Общества подтверждается подписью изб- ранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров об его избрании в Совет директоров и Кодексе поведения членов Совета директо- ров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Об- щества. 5.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграж- дение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функ- ций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. 6. Основные положения Регламента заседаний Совета директоров Общества 6.1. Совет директоров проводит заседания по заранее составленному плану (очередные), но не реже (одного) раза в месяц, или по мере необхо- димости (внеочередные). 6.1.1. Заседание Совета директоров обязательно проводится: - не позднее 60 дней после окончания финансового года и 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров с целью рассмотрения и утверждения представленных Правлением проекта годового отчета и бух- галтерского баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета внешнего аудитора и\или Ревизионной комиссии; - не позднее 15 дней с даты окончания приема предложений по повестке дня Общего собрания акционеров с целью их рассмотрения и принятия по ним решения в порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества; - не позднее 10 дней с даты поступления требования о созыве внеоче- редного собрания акционеров, отвечающего требованиям полномочности, ус- тановленным в Положении об Общем собрании акционеров Общества, с целью его рассмотрения и принятия по нему решения в порядке, определенном в указанном Положении. 6.1.2. Внеочередное заседание Совета директоров должно быть созвано: по инициативе Председателя Совета директоров; по требованию члена Совета директоров; по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества; по требованию аудитора Общества; по требованию Генерального директора Общества; по требованию Правления Общества." 6.1.3. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или созыва заседания Совета директоров от органов Общества осуществляется путем подачи Председателю Совета директоров соответствующего письменного заявления, оформленного на основании принятого этим органом соответству- ющего решения. Заявление должно содержать наименование органа, от имени которого оно делается, основание для предъявления и суть выдвигаемого требования и подписывается лицами, имеющими право подписи документов, выходящих от имени данного органа. 6.1.4. Внеочередное заседание созывается в срок не позднее (10) дней после представления соответствующего требования. 6.1.6. Лица, указанные в п.6.1.2. настоящего Положения, имеют право присутствовать на заседании Совета директоров при рассмотрении предло- женных ими вопросов. 6.2. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров опреде- ляется в соответствии с нормами, определенными Уставом Общества или По- ложением о Совете директоров. 6.3. Заседание Совета директоров может быть проведено: - очно (совместное присутствие); - заочным голосованием (опросным путем). 6.4. Форма проведения заседания Совета определяется Председателем Со- вета директоров, за исключением случаев, когда требование о его проведе- нии, поступившим от (одной трети) членов Совета или Генерального дирек- тора Общества, содержит указание на очную форму заседания. 6.5. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета или любым членом Совета директоров. Если Председатель Совета директоров отказывается созвать заседание Совета на основании поступившего требования, лица, указанные в п.6.1.2. настоящего Положения, имеют право созвать его сами. 6.6. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседания этого органа на основании вопросов, которые должны быть решены этим ор- ганом по плану: вопросов, требующих незамедлительного решения и вопро- сов, предложенных в заявлениях, поступающих на имя Совета директоров. 6.6.1. На каждом очередном заседании Генеральный директор обязан опо- вестить Совет о текущем состоянии дел, об основных результатах дея- тельности Общества, в том числе финансовых, и планах Общества. 6.6.2. В повестку дня заседания обязательно включаются все вопросы, предложенные Совету директоров или Общему собранию акционеров в письмен- ных заявлениях, поступивших от: - акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее (1)% голосу- ющих акций Общества; - членов Совета директоров: - членов Правления; - членов Ревизионной комиссии: - внешнего аудитора; - Генерального директора Общества, если они поданы в срок, не позднее (14) дней до проведения заседания Совета. Все остальные заявления на имя Совета директоров рассматриваются без предварительного их включения в Повестку дня заседания. Порядок подачи, регистрации и рассмотрения заявлений определяется в Положении об Общем собрании акционеров Общества и в Положении о работе с заявлениями акционеров Общества. 6.6.3. Совет директоров должен рассмотреть и принять решения по всем заявлениям, поступившим на имя Совета директоров в Общество и зарегист- рированным в обычном порядке. Совет директоров может принять решение о присутствии лица, подавшего заявление, на заседании Совета при обсуждении предложенного им вопроса. 6.6.4. При необходимости поступающие предложения могут быть предос- тавлены для предварительного рассмотрения Правлению Общества, выносящему по этим вопросам свое заключение. 6.6.5. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопро- сы, не указанные в повестке дня, за исключением случаев, определенных внутренними документами Общества. 6.7. На заседании Совета директоров могут присутствовать только члены Совета директоров, за исключением случаев, определенных настоящим Поло- жением. Третьи лица могут присутствовать на заседании только по приглашению Совета директоров или его Председателя. 6.8. Уведомление о заседаниях Совета директоров направляется персо- нально каждому члену Совета в письменной форме в порядке, установленном Советом директоров, но не позднее, чем за (7) дней до назначенной даты заседания. 6.9. На заседаниях Совета председательствует Председатель Совета ди- ректоров или его заместитель. В случае их отсутствия члены Совета дирек- торов выбирают председателя заседания из числа присутствующих. 6.10. Заседание считается полномочным, если на нем присутствует не менее половины от числа избранных на Общем собрании акционеров членов Совета. 6.11. Член Совета директоров, отсутствующий на заседании, имеет право заблаговременно в письменной форме представить Председателю Совета ди- ректоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на заседании. Представленное членом Совета директоров письменное мнение подшивается к протоколу заседания и учитывается при подсчете кворума и итогов голо- сования. Передача голоса одним членом Совета директоров другому не до- пускается. 6.12. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто. 6.13. В случае необходимости любое заседание может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета. 6.14. Принятие решения о проведении и подготовке заочного голосования аналогично процедуре, установленной для заседания Совета директоров. 6.14.1. При заочном голосовании каждому члену Совета директоров пре- доставляется опросный лист, в котором содержатся подготовленные и ут- вержденные Председателем Совета: - вопросы повестки дня, по которым член Совета директоров должен представить свое мнение; - установленный Председателем Совета директоров срок и порядок предс- тавления ответа Между представлением директору опросного листа и сроком его сдачи не может быть менее (7) дней. 6.14.2. Опросный лист должен быть подписан лицом, выражающим по нему свое мнение. Мнение члена Совета директоров должно быть однозначным. 6.14.3. Итоги опроса подводятся Председателем и Секретарем Совета ди- ректоров в срок не позднее (5) дней после установленного дня окончания приема опросных листов. По итогам составляется протокол, к которому под- шиваются письменные мнения членов Совета. Результаты опроса в обяза- тельном порядке доводятся до сведения членов Совета способом, определяе- мым Председателем Совета директоров в срок не позднее 10 дней со дня окончания приема опросных листов. 6.15. При решении вопросов каждый член Совета директоров обладает од- ним голосом. 6.16. Решения принимаются простым большинством голосов членов, при- сутствующих на полномочном заседании, за исключением случаев, предусмот- ренных Уставом Общества. 6.16.1. Решение: - о внесении изменений в Устав, связанных с увеличением уставного ка- питала Общества; - о совершении крупной сделки, связанной с приобретением и отчуждени- ем Обществом имущества принимается Советом директоров единогласно без учета голосов выбывших членов. 6.16.2. Решение по вопросам: - определения рыночной стоимости имущества Общества; - о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересован- ность принимается большинством голосов независимых членов совета дирек- торов, не заинтересованных в ее совершении. 6.16.3. В акционерных обществах, созданных в процессе приватизации, решение о заключении и прекращении сделок, в которых с одной стороны выступает Общество, а с другой - член Совета директоров, принимается Со- ветом директоров без учета голоса заинтересованного члена Совета. 6.16.4. Члены Совета директоров не имеют право голоса на заседании Совета директоров при принятии решения о выносе на Общее собрание акцио- неров вопроса о привлечении их к ответственности или освобождении от та- ковой и отстранения их от должности. 6.17. В случае несогласия с решением Совета директоров член Совета вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мне- ние в срок, не позднее (5) дней после подведения итогов голосования, и довести его до сведения Общего собрания акционеров Общества. 7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества 7.1. На заседании Совета директоров ведется протокол. 7.2. Протокол оформляется не позднее 10 дней после проведения заседа- ния. 7.3. В протоколе заседания указываются: - место и время проведения заседания; - лица, присутствовавшие на нем, в том числе приглашенные; - повестка дня заседания; - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; - принятые решения. 7.4. Протокол подписывается председательствующим на заседании, кото- рый несет ответственность за правильность его составления. Письменные заявления, содержащие мнения отсутствующих на заседании или имеющих особое мнение членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к прото- колу. 7.5. Копии протоколов, не содержащие вопросы, относящиеся к коммер- ческой тайне Общества, должны быть доступны для ознакомления любому ак- ционеру по адресу, по которому проводится ознакомление акционеров с отк- рытыми для их ознакомления материалами. 8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества 8.1. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности пе- ред Общим собранием акционеров Общества. 8.2. Решения Общего собрания являются для Совета директоров обяза- тельными. 8.3. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров. Директор, имеющий собственное мнение, имеет право изложить его на Собрании. 8.4. Общее собрание акционеров имеет право требовать от отдельных членов Совета директоров представления отчета о своей работе, 8.5. Совет директоров Общества не имеет права вмешиваться в исполни- тельно-распорядительную деятельность Правления, а также принимать едино- личные решения, обязательные для акционеров и работников Общества. 9. Ответственность членов Совета директоров Общества 9.1. Члены Совета директоров Общества исполняют свои обязанности на основании положений Устава, Положения о Совете директоров Общества и Ко- декса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных лиц администрации Общества. 9.2. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполне- нии обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. 9.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных рас- поряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановлений Общих собраний акционеров. При определении оснований и размера ответственности членов Совета ди- ректоров принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 9.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи от- ветственность несут несколько членов Совета директоров, их ответствен- ность перед Обществом является солидарной. При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, кото- рое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, что соответственно оформлено в протоколе заседания Совета, ответственности не несут. 9.5. В случае привлечения члена совета директоров к административной или уголовной ответственности Общее собрание акционеров может принять решение о лишении члена Совета директоров его полномочий. 9.6. Совет директоров несет ответственность за достоверность информа- ции о результатах деятельности Общества, предоставляемой акционерам и в государственные организации в соответствии с действующим законода- тельством. 9.7. Жалобы на решения Совета директоров или действия отдельных его членов выносятся на собрание акционеров через Совет директоров в поряд- ке, установленном в Положении о работе с заявлениями акционеров Общест- ва. Совет директоров обязан представить жалобы со своими комментариями и заключениями ближайшему собранию акционеров Общества. 9.8. Общество или акционер (акционеры), владеющий а совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причинен- ных Обществу, в случае, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами предусмотренном пунктом 9.3 настоящего Положения. При этом к членам Совета директоров могут быть предъявлены требования о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в раз- мере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ. 10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров 10.1. Положение о Совете директоров акционерного Общества "..." ут- верждается Общим собранием акционеров Общества. Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов. 10.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вно- сятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Собрания, 10.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров. 10.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руко- водствуются законодательными актами Российской Федерации. УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров акционерного Общества N Протокол от " "_______199 г. По КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР- ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Настоящий документ обязательно должен быть утвержден в акционерных Обществах, созданных в процессе приватизации. Вашему вниманию предлагаются два варианта данного документа. В первом варианте нашли отражение нормы, устанавливающие обязанности и ответственность должностных лиц Общества, несоблюдение которых может служить причиной лишения данных лиц предоставленных им полномочий. Если в акционерном обществе принятие данного документа не предусмотрено, по- ложения, нашедшие отражение в первом варианте Кодекса, рекомендуется включить во внутренние нормативные документы, регулирующие деятельность органов управления Общества, а именно, в Положение о Совете директоров и Положение об исполнительном органе, а также в контракты с членами испол- нительного органа и должностными лицами администрации Общества. (Вариант 1) 1. Общие понятия 1.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительно- го органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "...", именуемого в дальнейшем "Общество", устанавливает дополнительные требо- вания к членам Совета директоров, исполнительного органа и должностным лицам администрации Общества, которые они обязаны соблюдать. Несоблюдение данных норм будет является основанием для лишения данных лиц их полномочий. 1.2. В настоящем Кодексе используются термины: - "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах": - "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномоч- ный представитель: - "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на ука- заниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государствен- ных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, сос- тавленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом. При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми- ни