к лиц, имеющих право на получение промежуточных диви- дендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до да- ты принятия Советом директоров Общества решения о выплате дивидендов. 4.3.3. В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров 4.3.4. Список составляется в соответствии с правилами, установленными для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. 4.3.5. Для обеспечения правильного удержания причитающихся с акционе- ров налогов номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он держит акции, на дату составления списка. 4.3.6. Дивиденды по акциям, числящимся за номинальными держателями акций, начисляются номинальным держателям. Обязанность перечисления ди- видендов акционерам Общества лежит на номинальных держателях, если заяв- лением акционера, поданным на имя Генерального директора Общества, не предусмотрено иное. 4.3.7. Дивиденды не начисляются на акции, не выпущенные в обращение и находящиеся на балансе Общества. 4.3.8. Если одна акция принадлежит нескольким лицам, дивиденд распре- деляется между ними пропорционально их доле в стоимости акции, если до- говором между этими лицами или доверенностью не предусмотрено иное. 4.4. Дата выплаты дивидендов 4.4.1. Дата выплаты дивидендов - день, начиная с которого акционерам производится выплата начисленных дивидендов. 4.4.2. Дата выплаты годовых дивидендов определяется общим собранием акционеров. 4.4.3. Дата выплаты промежуточных дивидендов не может быть ранее 30 и позднее 60 дней с даты объявления дивиденда советом директоров. 4.4.4. В случае, если размер дивиденда по привилегированным акциям должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновен- ным акциям, дивиденд по таким акциям выплачивается в порядке и размере, предусмотренном уставом, а дополнительные выплаты в сумме разницы между выплаченным дивидендом и объявленным дивидендом по обыкновенным акциям осуществляются в дату выплаты дивиденда по обыкновенным акциям. 5. Публикация сообщения о выплате дивиденда 5.1. Исполнительный орган Общества обязан обеспечить публикацию ин- формации о размере объявленного дивиденда, дате и порядке его выплаты, дате составления списка лиц, имеющих право на получение дивиденда, в открытой печати. Сообщение должно содержать следующую информацию: наименование органа, принявшего решение о выплате дивидендов; дату объявления дивидендов; дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов; размер выплачиваемого дивиденда, для годового дивиденда - указание на сумму выплаченного ранее промежуточного дивиденда; форму выплаты дивидендов; дату выплаты дивидендов; порядок выплаты дивидендов, при выплате наличными - указание места, в котором производится выплата; указание на то, что дивиденды выплачиваются за вычетом суммы удержан- ного подоходного налога. 5.2. Публикация сообщения о выплате дивиденда осуществляется не позд- нее 15 дней с даты объявления дивиденда. 6. Порядок расчета дивиденда 6.1. Обыкновенные акции 6.1.1. Дивиденд определяется в рублях в расчете на одну обыкновенную акцию. 6.1.2. При расчете размера дивиденда на одну акцию общая сумма чистой прибыли, выделяемая для выплаты дивидендов по обыкновенным акциям Об- щества, делится на общее количество размещенных полностью оплаченных обыкновенных акций, за исключением акций, находящихся на балансе Общест- ва. 6.1.3. Сумма дивидендов у одного акционера определяется путем умноже- ния дивиденда, приходящегося на одну акцию, на число принадлежащих акци- онеру полностью оплаченных обыкновенных акций. 6.1.4. Окончательный дивиденд определяется исходя из величины прибыли по итогам года. Если в течение года акционерам выплачивались промежуточ- ные дивиденды, при определении размера дивиденда, подлежащего выплате акционерам по итогам года, величина промежуточных дивидендов вычитается из размера годового дивиденда, объявленного общим собранием акционеров. 6.2. Привилегированные акции 6.2.1. Дивиденд по привилегированным акциям определяется отдельно для каждого типа привилегированных акций. Расчет дивиденда осуществляется в соответствии с положениями устава и проспекта эмиссии данного типа при- вилегированных акций, а также п. 6.1.3 и 6.1.4 настоящего Положения. 7. Выплата дивидендов 7.1. Источники выплаты 7.1.1. На выплату дивидендов направляется часть чистой прибыли теку- щего года в соответствии с решениями общего собрания акционеров, Совета директоров, сметой расходования прибыли Общества. Дивиденды по привиле- гированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специ- ально созданных для этого фондов Общества. 7.1.2. Решением общего собрания может быть определен процент чистой прибыли Общества, ежегодно направляемой на выплату дивидендов. 7.1.3. Дивиденды могут выплачиваться деньгами, вновь выпущенными ак- циями Общества, иными видами ценных бумаг, другим имуществом. Соот- ветствующее решение принимается по окончательному дивиденду - общим соб- ранием акционеров, по промежуточному дивиденду - Советом директоров. 7.1.4. При выплате дивиденда размещаемыми ценными бумагами Общества величина дивиденда определяется исходя из цены размещения данных ценных бумаг, предусмотренной проспектом эмиссии. Если на выплату дивидендов направляются ценные бумаги, находящиеся на балансе Общества, величина дивиденда определяется исходя из курсовой стоимости данных ценных бумаг, а при ее отсутствии - из их выкупной цены. 7.2. Порядок выплаты 7.2.1. Дивиденд объявляется в полном размере без учета удерживаемых с акционеров налогов. 7.2.2. Общество является агентом по сбору налога на доходы от принад- лежащих акционерам ценных бумаг. Правление Общества обязано обеспечить своевременное перечисление удержанных с акционеров сумм налога в бюджет. 7.2.3. Дивиденд акционерам выплачивается за вычетом сумм удержанных с них налогов. 7.2.4. В случае выплаты дивидендов товарами величина дивиденда, ис- числяемая для налогообложения, определяется исходя из фактических цен приобретения товаров. При направлении на выплату дивидендов товаров собственного производства величина дивиденда определяется величиной от- пускной цены на данный товар. 7.2.5. По неполученным в срок дивидендам проценты не начисляются. Ак- ционер или его законный правопреемник вправе требовать выплаты неполу- ченных дивидендов не зависимо от срока образования задолженности . 7.2.6. Дивиденды работникам Общества выплачиваются в порядке, предус- мотренном для выплаты заработной платы. Дивиденды акционерами-юридическим лицам выплачиваются путем перечисления их на расчетные счета. Дивиденды акционерам-физическим лицам, не являющимся работниками Общества, выпла- чиваются путем перечисления на их счета в Сберегательном банкет Расходы по перечислению дивидендов акционерам несет Общество. 7.2.7. Если акционер подал заявление с просьбой перечислять ему диви- денды иным, нежели предусмотренным в Обществе, способом, дополнительно возникающие при этом затраты вычитаются из размера дивиденда данного ак- ционера. 7.2.8. Практические вопросы, возникающие в связи с выплатой дивиден- дов, решаются Правлением Общества. 8. Ответственность Общества за выплату дивидендов 8.1. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (ти- пу) акций дивиденды в сроки, определенные решением об их выплате, за исключением случаев, если на объявленную даты выплаты дивидендов: уставный капитал оплачен не полностью: стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и ре- зервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты диви- дендов. В этих случаях выплата осуществляется после прекращения указанных вы- ше обстоятельств. 8.2. Акционеры вправе требовать выплаты объявленных дивидендов через суд. 8.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе Общества, за исключением акционеров - вла- дельцев кумулятивных привилегированных акций, в случае, если общим соб- ранием не было объявлено о выплате дивидендов по акциям данного типа, либо объявлено о выплате не в полном размере, приобретают право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о невыплате дивидендов или о выплате их в непол- ном размере. Право акционеров - владельцев привилегированных акций тако- го типа прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям диви- дендов в полном размере. 8.4. Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций, в случае, если общим собранием, на котором должно было быть принято реше- ние о выплате по этим акциям накопленных дивидендов в полном объеме, не было объявлено о выплате дивидендов по акциям данного типа, либо объяв- лено о выплате не в полном размере, приобретают право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции, начиная с собра- ния, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не бы- ло принято решение о невыплате дивидендов или о выплате их в неполном размере. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций такого типа прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере. Раздел V. МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ОПЕРАЦИЙ С АКЦИЯМИ И ДИВИДЕН- ДОВ Акционерное общество выступает в качестве эмитента, регистрирующего органа при совершении сделок с его ценными бумагами, осуществляемых без посредников, и источником выплаты доходов по акциям и облигациям. Выпол- нение данных функций влечет за собой появление соответствующих объектов налогообложения. 1. Налогообложение дивидендов. В соответствии с действующим законодательством акционерное общество является агентом по сбору налога на доходы от дивидендов у источника - при их выплате акционерам. Порядок перечисления в бюджет удержанного при выплате дивидендов на- лога регламентируется письмом Минфина и Госналогслужбы [1.8, п.З], кото- рым предусмотрено, что начисление дивидендов по акциям и расчет по нало- гу на доходы по дивидендам представляются в налоговые органы в 10-днев- ный срок после объявления советом директоров общества размера промежу- точного дивиденда или общим собранием - окончательного (годового) разме- ра дивидендов. Уплата налога по дивидендам, начисленным юридическим ли- цам, осуществляется в 5-дневный срок после представления расчета в нало- говую инспекцию [1.10). Уплата налога по дивидендам, начисленным физи- ческим лицам, осуществляется не позднее срока получения в банке средств на выплату дивидендов. 1.1. Налогообложение физических лиц Физические лица освобождаются от уплаты налога на доходы с суммы ди- видендов в случае их инвестирования внутри предприятия на техническое перевооружение, реконструкцию и(или) расширение производства, включая затраты на научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы, строительство и реконструкцию объектов социальной инфраструктуры, а так- же направленные на прирост оборотных средств [1.2]. Эти суммы не включаются в состав совокупного дохода на основании письменного заявления, поданного в бухгалтерию общества, с указанием це- ли, на которую направляются дивиденды. При возврате по каким-либо причи- нам акционерам этих сумм они облагаются налогом в составе совокупного дохода того налогооблагаемого периода, в котором они возвращаются [1.9] 1.1.1. Налогооблобложение акционеров, не являющихся работниками об- щества. Удержание налога с акционеров, не являющихся работниками общества, осуществляется в соответствии с действующими ставками налогообложения физических лиц. Так, в соответствии с [1.2] на 1995 год налог взимается по ставке 12%, если размер выплачиваемого дивиденда не превышает 10 млн. руб. в год. Акционерное общество учитывает сумму дивидендов, выплачен- ных сторонним акционерам, с начала года, и исчисляет сумму удерживаемого с акционера налога с зачетом ранее произведенных удержаний. При выплате дивидендов сторонним акционерам общество обязано сообщить сведения о произведенных выплатах и размере удержанного налога налоговым органам по месту своего нахождения не реже одного раза в квартал в согласованный с налоговой инспекцией удобный для предприятия срок [1.1, ст. 13]. По сог- ласованию с налоговой инспекцией сведения могут представляться один раз в год. При налогообложении доходов физических лиц, не имеющих в отчетном го- ду места основной работы (службы, учебы), сумма полученного ими дохода уменьшается на сумму вычетов и льгот, предусмотренных налоговым законо- дательством [1.2]. В соответствии с Инструкцией Госналогслужбы РФ [1.9] уменьшение нало- гооблагаемой базы осуществляется на основании заявления акционера и со- ответствующих документов, подтверждающих право на льготы и вычеты, а также трудовой книжки. Исчисление подоходного налога производится с уче- том уменьшения налогооблагаемого дохода (суммы начисленных дивидендов) на установленный законом размер минимальной месячной оплаты труда соот- ветствующей кратности (от 1 до 5), действующий в данном месяце. 1.1.2. Налог с акционеров - работников общества При исчислении подоходного налога с акционеров - работников общества размер причитающегося им дивиденда добавляется к сумме полученного с на- чала года дохода по основному месту работы и налог исчисляется по соот- ветствующей ставке. С дивидендов, получаемых работниками общества, являющимися плательщи- ками алиментов, удерживаются алименты. 1.2. Налогообложение акционеров - юридических лиц При выплате дивидендов акционерам-юридическим лицам, в том числе бан- кам, с них удерживается налог по ставке 15"/о [1.10]. Государственной Программой приватизации предусмотрено освобождение от уплаты налога на дивиденды инвестиционных фондов, однако в соответствии с действующим законодательством изменение порядка налогообложения вво- дится специальными законодательными актами, к которым программа привати- зации не относится. В связи с этим следует удерживаясь налог с инвести- ционных фондов в общем порядке по ставке 15%. 1.3. Дивиденды по акциям, принадлежащим государству Если часть акций общества находится в собственности государства, при- читающиеся по ним дивиденды перечисляются в бюджеты по принадлежности пакета акций - федеральный, республиканский или местный [1.7]. Налог на эту часть дивидендов не начисляется. Дивиденды по акциям, принадлежащим государству, подлежат перечислению в бюджет не позднее 1 мая года, следующего за отчетным [1.7]. В случае нарушения сроков перечисления дивидендов предусмотрены штрафные санкции со стороны органов налоговой инспекции. 1.3.1 Дивиденды, направляемые на содержание объектов соци- ально-культурного и коммульно-бытового назначения Акционерные общества, имеющие на балансе объекты социально-культурно- го и коммунально-бытового назначения, подлежащие передаче органам мест- ного самоуправления, могут использовать на их содержание дивиденды, на- численные на акции, закрепленные в федеральной собственности или собственности субъектов Российской Федерации. Направление дивидендов на эти цели осуществляется в части возмещения расходов общества на эти це- ли, превышающей установленные льготы по налогу на прибыль и причитающим- ся платежам в бюджет сумм местного налога на содержание этих объектов [1.12]. Дивиденды по акциям, нереализованным фондом имущества до даты прове- дения дивидендной переписи, то есть временно находящиеся в собственности государства, но не закрепленные Такое требование правомерно для перечисления дивидендов по привилеги- рованным акциям типа Б, так как прямо предусмотрено Уставом акционерного общества, созданного в процессе приватизации. По нашему мнению, перечис- ление дивидендов по обыкновенным акциям может быть осуществлено не ранее официально объявленной акционерным обществом даты выплаты дивидендов. В настоящее время не предусмотрено направление дивидендов, начислен- ных на акции, закрепленные в собственности государства, на содержание объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения, вклю- ченных в стоимость уставного капитала приватизированного предприятия . 2. Налогообломеение прироста курсовой стоимости акций. Доходы физических лиц от прироста курсовой стоимости облагаются подо- ходным налогом. Налогоплательщик вправе самостоятельно выбрать один из двух методов расчета налогооблагаемой суммы: а) Если совокупный размер дохода, полученный от продажи принадлежаще- го акционеру имущества, превышает тысячекратный установленный законом размер минимальной оплаты труда, сумма превышения включается в совокуп- ный налогооблагаемый доход. При определении налогооблагаемой базы учиты- ваются доходы, полученные в течение года от продажи всех видов имущест- ва, за исключением квартир, дач, жилых домов, садовых домиков [1.2]. Затраты, связанные с приобретением ценных бумаг, от продажи которых был получен доход, из суммы полученного дохода в этом случае не вычитаются. б) Налогооблагаемая база для исчисления подоходного налога исчисляет- ся как разность между суммой, полученной за проданные ценные бумаги, и документально подтвержденными расходами, связанными с их приобретением и реализацией. В этом случае исключение из совокупного дохода сумм в пре- делах тысячекратного установленного законом размера минимальной оплаты труда не производится. В случае, когда покупателем ценных бумаг является юридическое лицо или физическое лицо, зарегистрированное в качестве предпринимателя, оно обязано ежеквартально сообщать о выплаченных гражданам в качестве оплаты стоимости ценных бумаг суммах в налоговые органы по месту своего нахож- дения, в том числе и в случае, если продажа осуществлялась через посред- ников. Уведомление налоговых органов осуществляется и в том случае, ког- да удержание налога не производилось [1.9]. 2.1.1 Льготы акционерам-членам трудового коллектива приватизированно- го предприятия В соответствии с [1.2] из совокупного налогооблагаемого дохода исклю- чаются суммы стоимости акций, полученных физическими лицами при привати- зации предприятий в соответствии с законодательством РФ. При этом суммы дивидендов, порченных на такие акции, и другие доходы от использования этих акций (в том числе и от их продаже) подлежат налогообложению на об- щих основаниях. Программой приватизации [4.6, п. 5.15.3] предусмотрено, что работники приватизируемого предприятия - акционеры при продаже принадлежащих им акций освобождаются от уплаты налогов. Формулировка Программы не дает точного определения, в каких случаях и от каких налогов - на операции с ценными бумагами или подоходного налога - дается освобождение. Указом Президента о введении в действие программы приватизации [4.2] дано пору- чение Совету Министров - Правительству РФ подготовить предложения по внесению изменений и дополнений в действующее законодательство по нало- гообложению для приведения его в соответствие с положениями Программы приватизации. До появления указанных изменений налогового законода- тельства предоставление акционерными обществами налоговых льгот акционе- рам-членам трудового коллектива является необоснованным. Соответствующее положение содержалось в Программе приватизации [4.6], однако не получило развития в действующих нормативных актах. 3. Налог на операции с ценными бумагами Специфическим налогом, с которым встречаются акционерные общества в своей деятельности, является налог на операции с ценными бумагами. Объектом налогообложения в данном случае является номинальная сумма вы- пуска ценных бумаг, заявленная эмитентом. Плательщиками данного налога являются юридические лица, осуществляющие эмиссию ценных бумаг. Акционерные общества, эмитирующие собственные ценные бумаги, уплачи- вают налог при их регистрации в финансовых органах а в размере 0,8% с номинальной суммы увеличения уставного капитала (выпуска акций) или сум- мы эмиссии прочих ценных бумаг. Акционерные общества, осуществляющие увеличение уставного капитала на величину переоценок основных фондов, проводимых по решению Правительства РФ, освобождаются от уплаты налога. 4. Налог на имущество В состав налогооблагаемого имущества юридических и физических лиц ценные бумаги не включаются. 5. Налог с имущества, переходящего в порядке наследования или даре- ния. Переоформление прав собственности на ценные бумаги по договорам даре- ния и в порядке наследования осуществляется нотариусом. При этом взима- ется налог с имущества, переходящего в порядке наследования или дарения. Налог уплачивается в том случае, если общая стоимость имущества, пе- реходящего по данным основаниям, на день открытия наследства и оформле- ния договора дарения превышает: по договору дарения - 80, по вступлению в права наследования - 850 законодательно установленных минимальных раз- меров оплаты труда. Оценка стоимости ценных бумаг осуществляется экспер- тами. Следует учитывать, что в соответствии с действующим законода- тельством наследственное имущество и имущество, переданное в порядке да- рения, может быть продано, подарено, обменено собственником только после уплаты им налога, что подтверждается справкой налогового органа [1.4]. При вступлении в права наследования или получении ценных бумаг по до- говору дарения налог на операции с ценными бумагами и подоходный налог не уплачивается. 6. Налогообложение иностранных юридических и физических лиц и лиц без гражданства Доходы иностранных граждан и лиц без гражданства, постоянно проживаю- щих на территории России, подлежат обложению подоходным налогом в разме- ре, предусмотренном законодательством РФ для аналогичных доходов граждан РФ. Получаемые от ценных бумаг доходы лиц, не имеющих постоянного место- жительства в России, облагаются в следующем порядке. Дивидендные выплаты облагаются в порядке, предусмотренном для граждан РФ, Доходы от продажи ценных бумаг облагаются по ставке 20%, при этом уменьшение суммы облагаемого дохода на величину 1000-кратной законода- тельно установленной минимальной оплаты труда не производится. О выпла- ченных суммах за приобретенные ценные бумаги предприятия должны уведом- лять налоговые инспекции в обычном порядке. Дивиденды, выплачиваемые иностранным юридическим лицам, облагаются по ставке 15%, доходы, получаемые иностранным юридическим лицом от отчужде- ния ценных бумаг - по ставке 20%. В соответствии с П.5.2 и 5.3 Инструкции [1-15] налог с доходов, вып- лачиваемых иностранному юридическому лицу, удерживается лицом, произво- дящим выплаты, в валюте, в которой производится выплата. При этом не имеет значения, в каком виде будет произведена выплата дивидендов: в денежном, натуральном, каком-либо другом, в виде наличного или безналичного платежа, путем зачета требований или в какой-либо дру- гой форме. Под выплатой подразумевается также реинвестирование распреде- ленного в пользу иностранного участника дохода на увеличение его доли в уставном капитале. Лица, выплачивающие доходы иностранным юридическим лицам должны ежеквартально сообщать об этом в налоговую инспекцию по месту своего нахождения. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, СОЗДАННОГО В ПРОЦЕССЕ ПРИВАТИЗАЦИИ Увеличение уставного капитала акционерного общества, созданного в процессе приватизации, может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Запрещается увеличение уставного капитала: - до полной оплаты ранее выпущенных акций; - в случае наличия убытков в обществе. Акционерные общества, пакет акций которых, предоставляющий более 25% голосов на общем собрании акционеров, закреплен в соответствии с право- выми актами о приватизации в государственной или муниципальной собствен- ности, могут увеличивать уставный капитал в течение срока закрепления путем выпуска дополнительных акций только в случае, если при таком уве- личении сохраняется размер доли государства или муниципального образова- ния [4.15]. 1. Размещенные и объявленные акции общества Приобретенные акционерами акции называются размещенными акциями об- щества. Сумма номинальных стоимостей акций, приобретенных акционерами, составляет уставный капитал общества. Объявленные акции - количество акций определенных типов, которое об- щество вправе выпустить дополнительно к размещенным акциям. В уставе общества в обязательном порядке отражается количество объяв- ленных акций и величина уставного капитала. В соответствии с приведенным выше определением величина уставного капитала может быть отражена в ус- таве только после того, как осуществлено размещение акций. 2. Порядок увеличения уставного капитала Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номи- нальной стоимости или размещения дополнительных акций. 2.1. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Выпуск акций (эмиссия) может осуществляться в форме публичного или закрытого (частного) размещения. Публичное размещение акций предполага- ет, что покупателем может стать любое юридическое или физическое лицо. Для широкого оповещения потенциальных инвесторов проводится рекламная кампания. Частное размещение осуществляется среди ограниченного круга инвесто- ров. Предельное количество инвесторов определено в 100 человек. Как пра- вило, их состав определяется до начала регистрации акций в финансовых органах. Сумма выпуска акций, размещаемых в порядке частного размещения, не должна превышать 50 млн. рублей. Закрытое акционерное общество не вправе осуществлять размещение своих акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытого раз- мещения. В открытом обществе способы размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка) определяются уставом или решением общего собрания ак- ционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания указаний по вопросу о способе размещения акций, размещение может прово- диться только путем открытой подписки. 2.1.1. Процедура увеличения уставного капитала 1. Определение предельного размера объявленных акций. Общее собрание принимает решение о предельном размере объявленных акций, которые могут быть размещены обществом и о внесении соответствующих изменений в устав. Решение принимается 3/4 голосующих акций общества, держатели которых присутствуют на собрании. Решением и уставом определяется количество, номинальная стоимость и права, предоставляемые акциями каждой категории (типа) объявленных ак- ций. Решением и)или уставом могут быть также определены порядок и усло- вия размещения обществом объявленных акций, например, кто принимает ре- шение об увеличении уставного капитала в пределах объявленного количест- ва акций, акции какого типа размещаются в первую очередь, в какие сроки происходит размещение, осуществляется закрытое или частное размещение акций. 2. Подготовка решения о выпуске акций. Вопрос о необходимости увеличе- ния уставного капитала рассматривается правлением. При принятии этим ор- ганом решения о необходимости увеличения уставного капитала правление готовит предложения для Совета директоров, проект проспекту эмиссии ак- ций, приглашает аудиторов для подготовки заключения по балансам общест- ва. 3. Решение об увеличении уставного капитала. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может прини- маться общим собранием или советом директоров, если уставом или решением общего собрания данный вопрос отнесен к его компетенции. Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размеще- ния дополнительных акций находится в компетенции общего собрания, то со- ответствующее решение может быть принято одновременно с решением об уве- личении количества объявленных акций. Решение в этом случае принимается владельцами 3/4 голосующих акций, присутствующих на собрании. До вынесе- ния вопроса на рассмотрение общего собрания он должен быть рассмотрен советом директоров, который принимает решение о вынесении данного вопро- са на общее собрание акционеров и дает рекомендации акционерам по увели- чению уставного капитала. Решением об увеличении уставного капитала должны быть определены: - количество размещаемых акций каждой категории и типа; - сроки и условия их размещения; - цена размещения дополнительных акций для акционеров, имеющих преи- мущественное право приобретения размещаемых акций. Орган, принявший решение о размещении дополнительных акций, должен утвердить проспект их эмиссии, определить порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском акций. Изменения в устав, связанные с решением об увеличении уставного капи- тала, на данном этапе не вносятся. 4. Регистрация проспекта эмиссии. Правление общества обеспечивает ре- гистрацию проспекта эмиссии в установленном порядке в Министерстве фи- нансов - если сумма эмиссии более или равна 50 млрд. рублей, или в фи- нансовых управлениях (отделах) по месту нахождения эмитента - если сумма эмиссии менее 50 млрд. рублей. Регистрация осуществляется на основании заявления эмитента, проспекта эмиссии и нотариально заверенных копий учредительных документов общест- ва, в которых определено количество объявленных акций общества. Измене- ния регистрируются в органах, в которых был зарегистрирован устав. Заяв- ление и проспект эмиссии подписываются должностными лицами общества. В соответствии с действующим законодательством для проведения откры- той подписки на акции необходимо представить в регистрирующие органы бухгалтерские балансы за последние три финансовые года, подтвержденные аудиторской проверкой. При регистрации уплачивается налог на операции с ценными бумагами в виде платы за регистрацию проспекта эмиссии в размере 0,8% от номи- нальной суммы эмиссии. Налог на операции с ценными бумагами не уплачи- вается, если увеличение уставного капитала осуществляется в порядке его увеличения на сумму переоценки, осуществляемой в соответствии с решения- ми правительства РФ. 5. Публикация проспекта эмиссии и сообщения о выпуске акций < средствах массовой информации. Эмитент должен предоставить возможность всем инвесторам ознакомиться с условиями продажи и проспектом эмиссии. Как правило, полностью проспект эмиссии в средствах массовой информации не публикуется, хотя эмитент обязан опубликовать проспект эмиссии в ко- личестве, достаточном для информирования всех потенциальных инвесторов. Сообщение о том, где можно ознакомиться с проспектом эмиссии, содер- жится в объявлении о выпуске ценных бумаг, которое в соответствии с за- конодательством включает следующую информацию: - статус, полное наименование и юридический адрес эмитента; - вид выпускаемых ценных бумаг и объем выпуска; - круг потенциальных инвесторов; - срок начала распространения ценных бумаг; - указание места, где инвесторы могут приобрести ценные бумаги и оз- накомиться с проспектом эмиссии. Рекламирование ценных бумаг в средствах массовой информации до их ре- гистрации в финансовых органах не разрешается. 6. Открытая продажа акций инвесторам. В соответствии с действующим законодательством эмитент обязан обеспечить равные ценовые условия всем инвесторам при приобретении акций. При продаже ценных бумаг эмитент обязан предоставить инвестору полную и всестороннюю информацию о предлагаемой ценной бумаге, о рисках, свя- занных с вложением в данную бумагу, порядке и сроках выплаты дивидендов и порядке налогообложения. В случае продажи ценных бумаг через инвести- ционные институты эта обязанность лежит на них. 7. Отчет об итогах размещения ценных бумаг. В период осуществления размещения ценных бумаг общество представляет в орган, зарегистрировав- ший проспект эмиссии, отчет об итогах размещения ценных бумаг. Отчеты об итогах выпуска ценных бумаг содержат данные о ходе их раз- мещения с момента выпуска нарастающим итогом. Данные о размещении приво- дятся по состоянию на первое число месяца, следующего за отчетным квар- талом. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывается руководителем и главным бухгалтером общества. Страницы отчета прошнуровываются, пронуме- ровываются и скрепляется. 8. Подведение итогов эмиссии. Размещение акций осуществляется в тече- ние срока, определяемого проспектом эмиссии. По окончании срока совет директоров утверждает Отчет об итогах выпуска ценных бумаг. В случае не- полного размещения акций может быть принято решение о продлении сроков размещения или внесении изменений в устав в соответствии с фактическим объемом реализованных акций. 9. Внесение изменений в устав. На основании утвержденного советом ди- ректоров Отчета об итогах выпуска акций осуществляется внесение измене- ний в устав общества. В соответствием с решением общего собрания или уставом общества право внесения изменений в устав, связанных с изменением уставного капитала, может быть предоставлено совету директоров. Соответствующее решение должно быть принято членами совета единогласно. Если решение о внесении изменений в устав принимает общее собрание, оно должно быть принято простым большинством голосов присутствующих ак- ционеров (по числу голосующих акций). Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополни- тельных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. Неразмещенные акции, выпуск которых был предусмот- рен проспектом эмиссии, аннулируются, а общее количество объявленных ак- ций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число разме- щенных акций этих категорий и типов. Последующая эмиссия осуществляется только после утверждения итогов предыдущей эмиссии и внесения соответствующих изменений в устав. 2.2. Последовательность действий при частном размещении 1. Принятие решения о выпуске акций. Решение об эмиссии акций прини- мается советом директоров или общим собранием акционеров в том же поряд- ке, что и при открытом размещении в пределах объявленного количества ак- ций. Решение об эмиссии должно содержать информацию об условиях выпуска и направлениях использования средств, которые будут мобилизованы в ре- зультате эмиссии. Если заранее известен перечень инвесторов, которые бу- дут приобретать выпускаемые ценные бумаги, то к моменту принятия решения о выпуске акций инвесторы должны быть ознакомлены с его основными усло- виями. 2. Регистрация акций. Акции регистрируются в установленном порядке в финансовых управлениях (отделах) по месту нахождения эмитента. Регистрация осуществляется на основании заявления эмитента, информа- ции о предстоящем выпуске (решение общего собрания или иного органа, уполномоченного принимать решения о выпуске акций) и нотариально заве- ренных копий учредительных документов. При регистрации уплачивается налог на операции с ценными бумагами. 3. Продажа акций инвесторам. Продажа акций осуществляется на услови- ях, которые были заранее согласованы с инвесторами. Круг инвесторов так- же определен заранее. 4. Подведение итогов эмиссии. Подведение итогов эмиссии и внесение изменений в устав осуществляется в том же порядке, что и при открытом размещении ценных бумаг. 2.3. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стои- мости акций Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется обычно при приведении его в соответствие с величи- ной возросших активов общества. Увеличение номинальной стоимости акций может быть произведено за счет дополнительных взносов акционеров, распределения суммы средств, получен- ных от переоценки основных фондов и нераспределенной прибыли общества. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Пра- во принятия решения об увеличении уставного капитала может быть передано совету директоров на основании положений устава или решения общего соб- рания акционеров. Соответствующие изменения вносятся в устав общества на основании того же решения общего собрания или совета директоров, если ему предоставлено такое право. При осуществлении увеличения уставного капитала путем увеличения но- минальной стоимости акций необходимо подготовить и зарегистрировать в установленном порядке проспект эмиссии акций. При этом аннулируется ре- гистрация ранее выпущенных акций и регистрируются акции с новым номина- лом. 2.4. Преимущественное право акционеров на приобретение акций Преимущественное право акционеров на приобретение голосующих акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции - это право приобретения этих ценных бумаг общества в количестве, пропорциональном количеству принад- лежащих им голосующих акций. Преимущественное право может быть закрепле- но в уставе общества. Оно применимо в случаях, когда размещение акций осуществляется посредством открытой подписки, и размещаемые акции опла- чиваются деньгами. Акциями, держатели которых имеют преимущественное право на приобрете- ние ценных бумаг общества, являются голосующие акции. Голосующими явля- ются обыкновенные акции. Привилегированные акции приобретают право голо- са в порядке, определенном уставом и законодательством, за исключением случая, когда право голоса приобретают держатели привилегированных акций в случае рассмотрения на общем собрании вопросов, затрагивающих их пра- ва. Акционеры, имеющие преимущественное право на приобретение акций, должны быть уведомлены об этом в порядке, определенном для уведомления об общем собрании акционеров, не позднее 30 дней до начала размещения акций. Уведомление должно содержать сведения о: - количестве размещаемых ценных бумаг; - цене их размещения; - порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приоб- рести акционер; - сроке действия данного права; - порядке его осуществления. Преимущественное право акционера на приобретение ценных бумаг может быть реализовано полностью или частично. Для его осуществления акционер должен направить в общество заявление в письменной форме о приобретении ценных бумаг с указанием имени (наименования) акционера, количества при- обретаемых им ценных бумаг и документа об оплате. Заявление должно быть направлено в общество не позднее дня, предшествующего дате начала разме- щения ценных бумаг. Оплата ценных бумаг осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинала. Однако в владельцы обыкновенных акций при реализации права на преимущественное приобретение могут приобрести их по цене не ниже 90 процентов от их рыночной стоимости. общество вправе принять решение о неприменении преимущественного пра- ва акционеров на приобретение акций, даже если соответствующее положение содержится в уставе. Решение о неприменении преимущественного права при- обретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, может быть принято общим собранием акционеров большинством голосов. Этим же решением определяется срок его действия, который не может быть более года с момента принятия решения. Вопрос о неприменении преимущественного права акционеров на приобре- тение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, выносится на решение общего собрания по предложению Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества. 3. Необходимость увеличения уставного капитала. Проведение увеличения уставного капитала может преследовать следующие цели: а) приведение величины уставного капитала в соответствие с реальной величиной возросших активов общества. В этом случае увеличение уставного капитала происходит за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, фондов накопления или добавочного капитала. Данная операция не приводит к ре- альному возрастанию активов общества; б) увеличение активов путем привлечения дополнительных инвестиций. Увеличение уставного капитала происходит за счет продажи акций инвесто- рам с направлением полученных средств на нужды общества, что ведет к аб- солютному увеличению его активов; в) выплата дивидендов вновь выпущенными акциями. Увеличение уставного капитала в этом с