лучае имеет видимость увеличения активов общества (ва- люта баланса в результате этой операции не увеличивается), и фактически притока средств извне в общество не происходит, так как акции выкупаются за счет уже полученной обществом прибыли, направляемой на выплату диви- дендов. Имеет место перераспределение средств - доходы, предназначенные для выплаты дивидендов, остаются в обществе и используются на цели его развития. Целесообразность увеличения уставного капитала в первом случае опре- деляется главным образом внеэкономическими факторами: необходимостью поддержания ликвидности собственных акций, репутации акционерного об- щества и его менеджеров, увеличения размеров показателей, ограничивающих компетенцию органов управления акционерным обществом, а также величину его резервного капитала. Так, в соответствии с [0] величина резервного фонда задается в процентах к величине уставного капитала. В соответствии с Государственной программой приватизации совет директоров может прини- мать решения о распоряжении имуществом общества в размерах, не превышаю- щих 25% уставного капитала [4.6, П.9.10.2]. Как правило, при осуществлении эмиссии акций все эти цели присутству- ют одновременно, и часть акций при увеличении уставного капитала с целью привлечения дополнительных инвестиций может быть распределена среди ак- ционеров в качестве дивидендов. 3.1. Увеличение активов общества за счет инвестиций Процедура увеличения уставного капитала при приведении его в соот- ветствие с возросшими активами общества за счет дополнительного выпуска акций в целом не отличается от увеличения его. Главный вопрос, который возникает при дополнительных выпусках акций с целью их распространения на рынке ценных бумаг - порядок их размещения, то есть продажи инвесторам. В результате увеличения количества акций мо- жет измениться структура собственности в обществе, в частности, может произойти утрата контрольного пакета старыми акционерами и формирование его у заинтересованной группы сторонних инвесторов. Это в свою очередь может привести к смене руководства обществом. Поэтому при осуществлении дополнительных выпусков акционерам следует принять меры для защиты своих прав, прежде всего предусмотреть право на преимущественное приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции. Дополнительный выпуск может быть осуществлен через дочернее акционер- ное общество. Дочерним признается общество, в котором материнскому об- ществу принадлежит 50% процентов акций плюс одна акция, что обеспечивает полный контроль над его хозяйственно-распорядительной деятельностью. Ос- тальные акции поступают в свободную продажу для аккумуляции средств для развития общества. 3.2. Приведение величины уставного капитала в соответствие реальной величиной возросших активов общества. Порядок увеличения уставного капитала общества на величину возросших активов законодательно не урегулирован, поэтому он должен быть детально определен внутренними нормативными документами, в частности, Положением о ценных бумагах общества. Рекомендуем в данном случае придерживаться порядка, определенного для увеличения уставного капитала на величину пе- реоценки основных фондов, который предусматривает распределение вновь выпущенных акций пропорционально имеющимся вкладам акционеров в уставный капитал общества. 3.2.1. Порядок увеличения уставного капитала на величину переоценки Частным случаем приведения величины уставного капитала в соответствие с реальной величиной активов общества является увеличение его на сумму переоценки основных фондов. Лучшим вариантом увеличения уставного капитала по данному основанию является его увеличение путем увеличения номинальной стоимости акций. Оно осуществляется в порядке, рассмотренном выше в п. 2.3. Если по каким-либо причинам общество предпочитает осуществить увели- чение уставного капитала путем увеличения количества размещенных акций, следует учитывать следующее. Во-первых, Законом "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров на получение дополнительно размещаемых акций при увеличении уставного капитала на величину переоценки не предусмотрено. Такое право следует закрепить в уставных и внутренних нормативных документах общест- ва, например, в Положении о ценных бумагах". Во-вторых, Письмом Минфина N 14 от 7.02.94 г. [3.2] не распространя- ется на все акционерные общества. Письмом прямо предусмотрено, что рег- ламентируемый им порядок распространяется на акционерные общества откры- того типа, созданные в процессе приватизации. В-третьих, Указом Президента N 784 от 31 июля 1995 года определено, что решение о применении преимущественного права акционеров на приобре- тение акций, выпускаемых при увеличении уставного капитала на величину переоценки, принимается общим собранием акционеров, то есть предполага- ется, что соответствующее решение может быть и не принято. Таким образом, порядок увеличения уставного капитала на величину пе- реоценки должен быть урегулирован самим обществом. За основу может быть взята процедура, предусмотренная указанным выше письмом Минфина [3.2], которая предусматривает следующий порядок увеличения уставного капитала на величину переоценки: - увеличение осуществляется путем дополнительного (следующего) выпус- ка акций того же вида и номинала, что и в момент принятия общим собрани- ем акционеров решения об этом выпуске; - акции дополнительного выпуска распределяются между акционерами про- порционально их доле в уставном капитале общества, зафиксированной в ре- естре акционеров на момент принятия общим собранием решения об увеличе- нии уставного капитала. Акционерные общества, созданные в процессе приватизации, на которые распространяется письмо Минфина, должны учитывать следующее. Для увеличения уставного капитала на общую величину проведенных пере- оценок в проспекте эмиссии отдельно указываются суммы увеличения устав- ного капитала по каждой из переоценок, так как суммы увеличения уставно- го капитала по каждой из них не могут превышать фактическую величину пе- реоценки основных фондов, отраженную в бухгалтерском балансе по состоя- нию на 1 января 1994 и 1 января 1993 г. соответственно. В соответствии с Законом об акционерных обществах "особенности право- вого положения акционерных обществ, созданных при приватизации государс- твенных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия реше- ния о приватизации до момента отчуждения государственным или муници- пальным образованием 75% принадпежацих им акций в таком обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия". Если условиями инвестиционного конкурса предполагается увеличение ус- тавного капитала на сумму свыше 5% в счет предстоящих инвестиций, то это увеличение осуществляется до проведения увеличения уставного капитала по результатам переоценки основных фондов на 1 января 1994 г. [3.3]. Следует учитывать, что в соответствии с [3.5] был установлен порядок, по которому запрещалось увеличение уставного капитала по иным основаниям до приведения его в соответствие с результатами переоценки основных фон- дов по состоянию на 1.07.92 г. По результатам переоценки основных фондов по состоянию на 1.01.49 г. соответствующее ограничение снято [3.4], и в настоящее время на основании действующих законодательных актов может быть предложен следующий порядок увеличения уставного капитала: - увеличение на величину переоценки основных фондов по состоянию на 1.07.92 г.; - увеличение по условиям инвестиционного конкурса, если это предус- мотрено пла- ном приватизации; - увеличение по прочим основаниям, в том числе на величину переоценки основных фондов по состоянию на 1.01.94 г. При увеличении уставного капитала на величину переоценки налог на операции с ценными бумагами не уплачивается. Если в течение срока после принятия решения об увеличении уставного капитала на величину переоценки путем выпуска дополнительного количества акций, но до регистрации проспекта эмиссии и внесения соответствующих записей на лицевые счета акционеров произошла смена владельцев акций, то к новому владельцу переходят все права, удостоверенные акцией, в том числе право на получение дополнительных акций. 3.3. Распределение акций в виде дивидендов Акции новой эмиссии могут быть распределены между акционерами в виде дивидендов. При этом акции новой эмиссии распределяются пропорционально пакету уже имеющихся акций, и порядок их распределения не требует дополни- тельной регламентации. При определении величины дивидендов следует учитывать, что стоимость акций, выдаваемых в качестве дивиденда, должна быть меньше величины объявленного дивиденда на величину налога, удерживаемого с акционеров, например, на 15%. Это обеспечит своевременное удержание и перечисление в бюджет налога. 4. Порядок размещения акций 4.1. Эмиссионный доход акционерного общества Если акции продаются акционерным обществом по цене выше их номи- нальной стоимости, образуется так называемый эмиссионный доход, который рассчитывается как разница между продажной стоимостью акций, затратами по их продаже и номинальной стоимостью акций. Эмиссионный доход предс- тавляет собой часть собственных средств акционерного общества, то есть часть добавочного капитала. Эмиссионный доход уменьшается только в тех случаях, когда при эмиссии акции продаются по цене, которая ниже их номинальной стоимости. 5. Проспект эмиссии акций. Проспект эмиссии является основным документом, определяющим порядок и условия выпуска ценных бумаг, в том числе права акционеров на участие в управлении обществом и получение доходов от его деятельности. Проспект эмиссии составляется уполномоченным Проспект эмиссии подлежит регистрации в финансовых органах. При ре- гистрации на первом экземпляре проспекта эмиссии ставится печать регист- рирующего органа и штамп "Зарегистрировано". Состав информации, включаемой в проспект эмиссии, определяется норма- тивными актами Российской Федерации. В соответствии с "Инструкцией о правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Фе- дерации" [4.9] проспект эмиссии должен содержать несколько разделов: А. Организационно-правовые условия деятельности эмитента. 1. Общая информация об акционерном обществе - полное и сокращенное наименование, дата и номер регистрации, орган, зарегистрировавший эми- тента. 2. Юридический и почтовый адрес. 3. Информация обо всех акционерах общества, владеющих более 5*/о его акций на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг. В списке акцио- неров указываются данные о пакете принадлежащих акционеру акций, его паспортные данные или данные о регистрации акционерного общества. 4. Описание структуры органов управления обществом. Например: Органами управления общества являются: - общее собрание акционеров; - совет директоров; - правление. Высшим органом управления общества является общее собрание акционе- ров, к исключительной компетенции которого относится: изменение Устава и уставного капита- ла, утверждение годовых результатов деятельности, избрание Совета директоров, назначение ау- диторов, создание и ликвидация дочерних предприятий и их филиалов, а также реорганизация и ликвида- ция общества. 5. Список всех членов органа управления эмитента, включающий данные о доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а также о всех должнос- тях, занимаемых данным лицом в течение последних пяти лет. В данном разделе указывается поименный список членов совета директо- ров. 6. Список всех членов исполнительного органа управления эмитента, включающий данные о доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а также о всех должностях, занимаемых данным лицом в течение последних пя- ти лет. Как правило, исполнительным органом управления является правление об- щества. 7. Список всех предприятий и организаций, в которых эмитент обладает более 5Ув их собственных средств, с указанием юридического статуса, пол- ных фирменных наименований предприятий, их местонахождения, доли эмитен- та в собственных средствах этих организаций. Как правило, под собственными средствами понимается уставной капитал. 8. Принадлежность эмитента к промышленным, банковским и финансовым группам, холдингам, объединениям, членство в биржах и общественных орга- низациях, с указаниям их местонахождения. 9. Состав филиалов и представительств общества и основные сведения о них, включающие их полные наименования, места расположения, адреса, даты открытия, фамилии, адреса, отчества их руководителей, вид деятельности, собственный капитал, оборот, прибыль, задолженность на дату принятия ре- шения о выпуске ценных бумаг. Б. Данные о финансовом положении эмитента. Данный раздел содержит информацию о финансовом положении эмитента, которая позволит инвестору получить общее представление о финансовом по- ложении объекта инвестирования и определить надежность и эффективность вложений в его ценные бумаги. 10. Бухгалтерские балансы общества за последние три года, подтверж- денные аудиторской проверкой. Проспект эмиссии не будет зарегистрирован в случае, когда общество имеет убытки по последнему балансу. Если об- щество образовано менее трех лет назад, представляются балансы за каждый завершенный финансовый год с момента образования. 11. Краткое описание имущества общества и основные виды деятельности. Например, для приватизированных предприятий сведения об имуществе мо- гут содержать следующие данные: общество является правопреемником государственного предприя- тия, оценка имущества которого произведена по состоянию на __. Имущест- венный комплекс включает: здания и сооружения - ________ тыс. руб. активная часть основных фондов - ________ тыс. руб. денежные средства - ________ тыс. руб. 12. Полные отчеты об использовании прибыли за последние три завершен- ные финансовые года, либо за каждый завершенный период с момента образо- вания, если этот срок менее трех лет, подтвержденные аудиторской провер- кой. Отчеты включают следующие данные: - размер и источники формирования прибыли; - размер уплаченных налогов; - размер выплаченных дивидендов; - размер капитализированной прибыли; - размер резервного фонда; - прочие направления использования прибыли (расшифровываются, если статья составляет более 5% прибыли). 13. Рублевая оценка валютной части статей расходов и доходов отдельно по каждому виду валют. 14. Размер резервного фонда в соответствии с уставными документами и фактический размер фонда на дату принятия решения. Отчет об использовании средств резервного фонда за последние три года или за период существования эмитента. 15-18. Расшифровываются данные о незавершенном капитальном строи- тельстве, кредиторской задолженности общества, экономических и админист- ративных санкциях, налагавшихся на него. Состав представляемых сведений определяется [4.9]. 19. Данные об уставном капитале эмитента, которые включают: - общий объем уставного капитала; - деление его на акции, количество акций, номинал, распределение по видам, права владельцев каждого вида акций, условия выплаты дивидендов; - процент оплаченной части уставного капитала ( в настоящее время вы- пуск акций и облигаций при неполностью оплаченном уставном фонде не до- пускается). 20. Данные о всех выпущенных ранее ценных бумагах эмитента (акциях, облигациях, варрантах) с указанием следующих сведений: - вид ценных бумаг, их номинал; - дата выпуска; - дата погашения; - объем выпуска по номинальной стоимости; Учредительными документами акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, создание резервного фонда не предусмотрено. Соответствую- щие изменения должны быть внесены в устав на собрании акционеров. - количество выпущенных бумаг; - произведенные выплаты дивидендов, процентов по ценным бумагам (да- ты, проценты к номиналу). В. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг включают информацию как о регистрируемом выпуске ценных бумаг, так и о направлениях использования инвестиций и предполагаемом уровне дохода на вложенные средства. 21. Общие сведения о ценных бумагах. - вид ценных бумаг; - номинальная стоимость; - общий объем выпуска (определяется как номинальная стоимость выпус- каемых ценных бумаг, умноженная на их количество). 22. Данные о порядке выпуска ценных бумаг - орган, принявший решение о выпуске ценных бумаг (при выпуске акций это может быть только общее собрание акционеров); - даты начала и окончания процесса распространения; - место, где можно подписаться или приобрести акции; - ограничения на потенциальных покупателей ценных бумаг. Например, может быть предусмотрена продажа акций только физическим лицам или работникам общества, - порядок распространения акций; - форма выпуска. Например, указывается, что на всю сумму приобретенных акций при усло- вии их полной оплаты акционеру выдается выписка из реестра акционеров, подтверждающая его право собственности на акции; - данные о депозитарии, в котором будет осуществляться централизован- ное хранение ценных бумаг, или регистраторе, с которым заключен договор о ведении реестра акционеров. 24. Данные стоимостных и расчетных условий выпуска, которые определя- ют порядок и форму оплаты приобретаемых акций. В данном пункте проспекта эмиссии определяется: - цена, по которой акции будут продаваться на рынке ценных бумаг при первичном размещении. Ценовые условия приобретения акций должны быть одинаковыми для всех инвесторов, поэтому уже в проспекте эмиссии должна быть определена либо единая цена всех акций выпуска, либо общие условия определения цены, например, условия проведения аукциона. В последнее время на ряд ценных бумаг устанавливается цена в долларовом эквиваленте с расчетом в рублях по курсу на день оплаты. Установление жестко задан- ной цены нежелательно, так как на регистрацию проспекта эмиссии законо- дательством отводится 45 дней, за это время ситуация на рынке ценных бу- маг может сильно измениться, и эмитент может лишиться части эмиссионного дохода, на который он рассчитывал. Например, проспектом эмиссии может быть предусмотрено размещение ак- ций на конкурсной основе по цене не ниже 120% от номинальной стоимости. Преимущество при заключении договора на куплю-продажу акций имеют лица, предложившие наибольший курс покупки. В случае равенства предлагаемых курсов преимущество имеют покупатели, оплатившие всю сумму приобретаемых акций и с более ранней датой платежа; - форма платежа за акции (наличные или безналичные платежи), оформля- емые при этом документы, возможность предоставления рассрочки при оплате акций. В частности, может быть предусмотрено внесение первоначального платежа в размере 50%, и Форма выпуска акций может быть наличная (с выдачей акций в бумажной форме или сертификатов акций), безналичная в виде записей на счетах (акции хра- нятся на счетах владельцев в депозитариях или у специализированных ре- гистраторов, на руки владельцам выдаются только выписки из реестров или со счетов депо, не являющиеся ценными бумагами). окончательный расчет в течение полугода. При предоставлении рассрочки следует определить порядок начисления дивидендов на неполностью оплачен- ные акции. Например, может быть предусмотрена продажа акций на основе догово- ра-заявки, в которой оговариваются все прочие условия приобретения и оп- латы акций. Условия и порядок оплаты акций имуществом. Как правило, проспектом эмиссии предусматривается возможность внесения различного рода имущества в счет оплаты вклада в уставной капитал. Проспектом эмиссии может быть зафиксирована часть акций, оплата которых производится имуществом, а та- кже определен список инвесторов, осуществляющих такую оплату. Следует отметить, что, как правило, проспектами эмиссии предусматри- вается, что оценка стоимости имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал, определяется решениями совета директоров. Так как в соответствии с действующим законодательством этот вопрос решается сов- местным решения акционеров, было бы правильно предусмотреть необходи- мость последующего утверждения принятых советом директоров решений на общем собрании акционеров. 24. Данные об организациях, принимающих участие в распространении ценных бумаг. Эмитент заинтересован в скорейшем распространении акций, и при осу- ществлении распространения значительных по объему выпусков эмитентом мо- гут привлекаться профессиональные участники рынка ценных бумаг. Проспект эмиссии должен содержать данные о таких инвестиционных институтах и бан- ках, который включает: - полное фирменное наименование инвестиционного института или банка; - юридический и почтовый адрес; - характер участия в процедуре выпуска. 25. Данные о получении доходов по ценным бумагам. Так как инвестора в первую очередь интересует вопрос о доходах на вложенный им капитал, проспект эмиссии должен содержать данные о порядке определения и размерах выплачиваемых дивидендов. Очевидно, что размер дивиденда не может быть определен по обыкновен- ным акциям, однако для них должен быть предусмотрен порядок определения их размера, принятия решения по данному вопросу, предполагаемая перио- дичность выплаты. Для привилегированных акций должен быть определен раз- мер выплачиваемого дивиденда в виде процента к номиналу или точный поря- док их расчета, а также порядок и условия их конвертации в обыкновенные акции (для конвертируемых акций). Заранее определяется порядок расчетов и платежей (наличные, безналич- ные), их периодичность (ежегодные, квартальные, полугодовые) и место выплаты дивидендов. Важный вопрос - разработка календарного графика событий, определяющих процедуру выплаты дивидендов - порядок и сроки назначения дат дивиденд- ной переписи, начала выплаты дивидендов. 26. Прочие особенности и условия выпуска. В проспекте эмиссии должны быть отражены все особые условия, которые в принципе могут повлиять на принятие решения инвестором о приобретении или продаже ценных бумаг. Например, в проспекте эмиссии акций НИПЕК в качестве такого особого условия отражен тот факт, что директором этой корпорации может быть изб- ран акционер, имеющий не менее 4% акций на день проведения выборов, или его представитель, а также представитель организации-учредителя. 27. Направления использования средств. Инвесторы должны быть ознакомлены с основными направлениями использо- вания средств, получаемых в результате выпуска акций. Для обоснования эффективности предлагаемых проектов использования средств проводится со- ответствующее технико-экономическое Инвестиционные институты могут участвовать в выпуске ценных бумаг на следующих условиях: - выкуп за свой счет всего выпуска по фиксированной цене с целью дальнейшей перепродажи: - выкуп недоразмещенной в течение определенного срока части выпуска; - организация процесса распространения акций на условиях приложения максимальных усилий без принятия на себя обязательств по выкупу акций за свой счет. обоснование. В случае, если проект проходил экспертизу в каких-либо специализированных структурах, к проспекту эмиссии прилагается докумен- тальное подтверждение этой экспертизы. 28. Факторы риска. Анализируются факторы риска по группам: экономи- ческие, социальные, технологические, экологические. В проспекте эмиссии отражаются также перспективы сбыта продукции, предполагаемой к производству, обеспеченность сырьем, комплектующими ма- териалами, производственными площадями, рабочей силой, если предполага- ется новое строительство - наличие выделенной площадки под строи- тельство, проектно-сметной документации, подрядной организации, способ- ной выполнить предполагаемый объем работ. Обязательно должна быть проа- нализирована предполагаемая доходность вложений в ценные бумаги. 29. Расчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные бумаги. 5.1 Оформление проспекта эмиссии Проспект эмиссии от имени общества подписывает генеральный директор. Генеральный директор и члены правления несут ответственность за досто- верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ- ленном законодательством Российской Федерации. ОТЧЕТНОСТЬ ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПЕРЕД ГОСУДАРСТВОМ И АКЦИО- НЕРАМИ Ввиду того, что неотъемлемым правом акционеров является право на участие в управлении, законодательно установлено, что отчетность акцио- нерного общества, представляемая налоговым, финансовым и другим госу- дарственным органам, подлежит утверждению общим собранием акционеров. К отчетам, подлежащим обязательному утверждению акционерами, относят- ся: 1. Бухгалтерский баланс [2.5], [4.15] 2. Счет прибыли и убытков [4.15] 3. Годовой отчет по ценным бумагам [2.1] 4. Годовой отчет общества [4.15] Общее собрание должно также принять решение по вопросу распределения прибыли отчетного года или источниках покрытия убытков. В случаях, пре- дусмотренных внутренними нормативными документами общества, собрание ут- верждает смету расходования прибыли на предстоящий год. Ниже рассматриваются особенности составления отчетов и утверждения их общим собранием, различные варианты предоставления полномочий исполни- тельному органу по расходованию прибыли и соответствующие им формы расс- мотрения на собрании вопроса о распределении прибыли и убытков. 1. Отчеты, утверждаемые на общем собрании 1.1. Бухгалтерский баланс Бухгалтерский баланс общества составляется в соответствии с требова- ниями действующего законодательства. В соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетность в РФ годовая бухгалтерская отчетность до представления в налоговую инспекцию должна быть рассмотрена и утверждена в порядке, установленном учреди- тельными документами предприятия [2.5, п. 80]. Для акционерных обществ данный вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собрания акци- онеров. 1.1.1. Сроки утверждения бухгалтерского баланса общим собранием акционеров Бухгалтерский отчет составляется за последний финансовый год, который совпадает с календарным годом. Положением о бухгалтерском учете [2.5] предусмотрено представление баланса в налоговую инспекцию не позднее 1 апреля следующего за отчетным года. Однако в связи с тем, что Законом "Об акционерных обществах" уста- новлено, что годовое общее собрание должно пройти в срок не ранее двух и не позднее шести месяцев после окончания финансового года, представление годового бухгалтерского отчета в налоговую инспекцию будет осу- ществляться без утверждения акционерами. Следует отметить, что в акцио- нерных обществах, на которые распространяется действие приватизационного законодательства, в соответствии с Государственной программой приватиза- ции [4.6] общее собрание акционеров, подводящее итоги работы за год, должно быть проведено не позднее 120 дней после окончания очередного фи- нансового года, то есть до 1 мая. 1.1.2. Консолидированная отчетность В настоящее время появляется все большее число акционерных обществ, организованных в виде холдинговых структур, то есть имеющих дочерние и зависимые общества, филиалы, представительства и другие структурные под- разделения. Имущество производств, хозяйств и иных структурных подразделений ак- ционерного общества, а также его филиалов и представительств, выделенных на отдельный баланс и не являющихся юридическими лицами, включается в бухгалтерский баланс, представляемый на утверждение общего собрания ак- ционеров. Для организаций, имеющих дочерние общества, Положением о бухгалтерс- ком учете предусмотрено составление помимо собственного бухгалтерского отчета консолидированной (сводной) бухгалтерской отчетности. Порядок составления такой отчетности определен в [1.11]. Консолидированный отчет составляется один раз в год. Если участие основного общества в уставном капитале дочернего менее 50%, активы и пассивы дочернего общества вклю- чаются в консолидированный отчет в пропорции, соответствующей доле ос- новного общества в его уставном капитале. Общество вправе определить, какой отчет будет утверждаться акционера- ми - отчет общества или консолидированный отчет всей холдинговой струк- туры. 1.2. Счет прибылей и убытков 1.2.1. Структура прибыли акционерного общества Держателей ценных бумаг акционерного общества главным образом интере- суют финансовые результаты его деятельности, и в первую очередь наличие и размер полученной прибыли или убытка. В соответствии с действующим законодательством конечный результат де- ятельности акционерного общества слагается из финансового результата от реализации продукции (работ, услуг), основных средств и иного имущества общества и доходов от внереализационных операций (полученных дивидендов, штрафов и неустоек, доходов от сдачи имущества в аренду и т.д.), уменьшенных на сумму расходов по этим операциям (затраты на произ- водство, не давшее продукции, потери от уценки запасов и готовой продук- ции, уплаченные штрафы, пени, неустойки и прочие потери). Последова- тельность формирования финансовых результатов можно проследить по "Отче- ту о финансовых результатах" (таблица 1). Из прибыли, полученной в результате деятельности общества, в первую очередь уплачиваются налоги и другие обязательные платежи, осуществляет- ся финансирование ряда затрат, которое не может быть произведено за счет себестоимости продукции в соответствии с действующим законодательством. Полученная в результате чистая прибыль поступает в распоряжение общества и может расходоваться на расширение деятельности общества, осуществление социальных программ, в том числе осуществление дополнительных выплат его работникам, и выплату дивидендов акционерам. В соответствии с данными направлениями использования прибыль, полу- ченная по итогам года, как правило распределяется на фонды, которые по- том расходуются на выше перечисленные цели. В обществе могут быть созда- ны: - резервные фонды; - фонд накопления; - фонд потребления; - фонд социальной сферы; - фонд акционирования работников. Кроме того, часть прибыли может остаться нераспределенной, образуя тем самым дополнительный финансовый резерв, который может служить в дальнейшем источником пополнения фондов и увеличения уставного капитала. Состав фондов, порядок их формирования и использования определяется решениями акционеров, уставными и внутренними нормативными документами общества. Следует обратить внимание на то, что в соответствии с действующими нормами бухгалтерского учета использование средств фондов накопления и социальной сферы не приводит к уменьшению отражаемого в балансе размера фондов, так как за счет этих средств приобретается имущество, являющееся частью активов акционерного общества. Отражение использованной части в составе фондов позволяет проследить процесс прироста собственных средств акционерного общества. Фонд потребления и резервные фонды, а также нераспределенная прибыль отчетного и прошлых лет отражается в неизрасходованной части. По решению акционеров или уполномоченных ими органов может быть про- изведено перераспределение средств фондов, например, часть средств фонда потребления может быть направлена в фонд накопления. 1.2.2. Счет прибылей и убытков Порядок составления счета прибылей и убытков в действующем законода- тельстве не определен. В западной бухгалтерии счета (или отчеты) о при- былях и убытках (отчеты о прибыли) представляют собой информацию, отра- жающую формирование чистой прибыли отчетного периода. Практически всю информацию, включаемую в данный отчет, содержит Форма 2 "Отчет о финан- совых результатах и их использовании", применяемая в отечественной бух- галтерской отчетности. Мы не рекомендуем утверждать вместо счета прибыли и убытков на общем собрании "Отчет о финансовых результатах и их использовании", так как эта форма содержит информацию по использованию прибыли, которая должна утверждаться собранием отдельно, при рассмотрении вопроса о распределе- нии прибыли. Для утверждения в этом качестве больше подходит Раздел 1 "Финансовые результаты" Формы 2 (Таблица 1). На основе данных этого раз- дела может быть составлен Счет прибыли и убытков по форме, соответствую- щей аналогичным западным документам (Таблица 2). Отчет о финансовых результатах Таблица 1 Наименование статей Код стр. Прибыль Убытки (расколы) Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) 010 Налог на добавленную стоимость и спец. налог 015 Акцизы 020 030 Затраты на производство реализованной продукции (работ, услуг) 040 Результат от реализации 050 Результат от прочей реализации 060 Доходы и расходы от внереализационных операций, в том числе: - по ценным бумагам и от долевого участия в совместных предприятиях курсовые разницы по операциям в иностранной валюте 070 071 072 073 Итого прибылей и убытков 080 Балансовая прибыль или убыток 090 Таблица 2 Счет прибыли и убытков N п/п Наименование статей Источник информации Годы 1994 1995 1. Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) Ф2, стр. 010 2. Налог на добавленную стоимость и спец. налог Ф2, стр.015 3. Акцизы Ф2, стр.020 4. Ф2, стр. 030 5. Затраты на производство реализованной продукции (работ, услуг) Ф2, стр.040 6. Результат от реализации (стр. 1 - стр.2 - стр.З -стр.4 - стр.5) Ф2, стр. 050 7. Результат от прочей реализации Ф2, стр. 060 8. 9. 10. 11. 12. Доходы и расходы от внереализационных операций, в том числе: - по ценным бумагам и от долевого участия в совместных предп- риятиях - курсовые разницы по операциям в иностранной валюте - налоги, сборы и платежи, относимые на финансовые результаты Ф2, стр. 070 Ф2, стр.071 Ф2, стр.072 Ф2, стр. 073 13. Балансовая прибыль или убыток (стр. 6 + стр. 7 + стр. 8) Ф2, стр. 080 14. Налог на прибыль Ф2, стр. 310 15. Прибыль, остающаяся в распоряжении общества (стр. 13-стр. 14) 16. 17. Налоги, сборы, платежи, относимые на прибыль, остающуюся в распоряжении общества, в том числе налог на превышение фактических расходов на оплату труда по сравнению с нормируемыми 18. Расходы из чистой прибыли в соответствии со сметой 19. Дивиденды по привилегированным акциям 20. Чистая прибыль, подлежащая распределению (стр. 15-стр. 16-стр. 18-стр. 19) Ф1, стр.472 21. Обыкновенные акции в обращении 22. Прибыль к распределению на одну обыкновенную акцию Из Таблицы 2 видно, как формируется чистая прибыть и какие обяза- тельные и установленные собранием акционеров выплаты из нее осуществля- ются. Следует обратить внимание на строки 17 и 18 Таблицы 2. Их размер оп- ределяется текущими платежами из прибыли общества. Предполагается, что размер платежей был задан утвержденной заранее сметой распределения при- были. В противном случае эти платежи осуществляются из сформированных фондов потребления в порядке, рассматриваемом в разделе 2 настоящей гла- вы. В этом случае строки 17 и 18 удаляются из таблицы. 1.4. Годовой отчет по ценным бумагам Годовой отчет по ценным бумагам составляется исполнительным органом общества, рассматривается советом директоров и представляется на утверж- дение общему собранию акционеров. Порядок составления и представления отчета определяется в [2.1]. Отчет подписывается руководителем и главным бухгалтером общества. Страницы отчета прошнуровываются, пронумеровываются и скрепляются пе- чатью. Должностные лица, подписавшие отчет, несут установленную действующим законодательством ответственность за достоверность содержащейся в нем информации. Один экземпляр отчета представляется в органы, осуществляющие регист- рацию выпусков ценных бумаг по месту нахождения общества. В случае, если объявленный уставный капитал общества на дату проведения общего собрания акционеров равен или более 50 млрд. руб., экземпляр отчета представляет- ся также в Министерство финансов РФ. Финансовая информация, содержащаяся в отчете, должна быть подтвержде- на независимым аудитором до его представления общему собранию акционе- ров. Основные данные, содержащиеся в отчете, в течение двух месяцев после собрания должны быть опубликованы в печатном издании с указанием места, где заинтересованные лица могут ознакомиться с его полным текстом. К информации, обязательно включаемой в годовой отчет, относятся: 1.5.1. Общие сведения об акционерном обществе: Данный раздел включает: - сведения об акционерах, обладающих более 5% обыкновенных акций; - органах управлениях и персональном составе членов органов управле- ния; - филиалах и представительствах; - ассоциациях и общественных организациях, в которые входит общество; - другие сведения, перечень состав которых соответствует данным, ука- зываемым в проспекте эмиссии ценных бумаг . 1.5.2. Данные о финансовом положении акционерного общества: 1.5.2.1 Отчет о прибылях и убытках акционерного общества Он включает данные о размере, источниках формирования и направлениях использования прибыли. В данный раздел отчета могут быть включены расс- мотренные выше Таблицы 1 или 2. 1.5.2.2 Отчет о формировании и использовании резервного капитала Резервный капитал является источником покрытия непредвиденных потерь и убытков. Общие принципы его формирования и использования определяются уставными документами общества. Конкретные вопросы распоряжения средствами должны быть отражены в утверждаемом общим собранием или сове- том директоров Положении о резервном капитале. В частности, в этом доку- менте должен быть предусмотрен порядок принятия решений о расходовании капитала - кто принимает соответствующие решения, в каких случаях они принимаются и т.д. В соответствии с законодательством резервный капитал формируется в размере не менее 10% уставного капитала общества. Однако действующее на- логовое законодательство освобождает от обложения налогом на прибыль средства, направляемые на его формирование, до достижения им размера 25% уставного капитала [1.13, п.14]. Соответственно данный размер резервного капитала предусмотрен в уставных документах большинства акционерных об- ществ. Порядок формирования капитала общество определяет самостоятельно. Оно вправе определить твердый процент от прибыли, который ежегодно отчисля- ется в счет пополнения резервного капитала, либо каждый год определять его решениями общего собрания акционеров. Первый путь предпочтительнее, так как закладывает более надежную основу для регулярного пополнения ре- зервов. В рамках резервного капитала должны быть выделены две части: средства, направляемые на покрытие непроизводительных потерь и убытков, и средства, направляемые на выплату Типовой устав акционерного общества, созданного в процессе привати- зации, не содержит положения о формировании резервного капитала и ре- зервных фондов. Соответствующие изменения в обязательном порядке должны быть внесены в устав акционерного общества, дивидендов акционерам по привилегированным и обыкновенным акциям при отсутствии или недостаточ- ности прибыли. Специальные резервные фонды могут формироваться также для обеспечения выплат процентов по облигациям и погашения основной суммы долга. Как правило, право распоряжения таким фондом передается специально привлека- емой организации - гаранту. Отчет о формировании и использовании резервного фонда должен отражать сведения о размере сформированного резервного капитала и резервных фон- дов на начало года; размере отчислений, направленных на пополнение капи- тала и фондов; средствах, использованных в течение года и величине ре- зервов на конец отчетного периода. Сведения об использовании средств должны содержать данные о том, на основании каких решений органов управления оно осуществлялось. 1.5.2.3 Размер задолженности по займам, платежам в бюджет, кредитам банков и прочим кредиторам Данные приводятся за последние три финансовых года или с начала дея- тельности общества. Рекомендуемая форма отчета: N п\п Задолженность На начало года Срок погашения 1993 1994 1995 1996 1 Задолженность по кредитам банка, в том числе: 2 - краткосрочные 3 - из них не погашенные в срок 4 - долгосрочные (разбивка по срокам погашения) 5 - из них не погашенные в срок 6 Задолженность по займам, в том числе: 7 - краткосрочные 8 - из них не погашенны